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20 Jiantou 01: Prospectus for Public Offering of Corporate Bonds (Phase 1) by China Construction Bank Investment Co., Ltd. in 2020

Time: January 9, 2020 23:02:16 China Finance
Original Title: 20 Jiantou 01: China Construction Bank Investment Co., Ltd. Public Offering of Corporate Bonds (Phase 1) Prospectus in 2020


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China Construction Bank Investment Co., Ltd.
Prospectus for Public Offering of Corporate Bonds (Phase 1) in 2020


statement


This prospectus and its abstract are in accordance with the "People's Republic of China Company Law", "Securities Law of the People's Republic of China", "Administrative Measures on the Issuance and Transaction of Corporate Bonds",
No. 23-Public Offering of Corporate Bonds Prospectus (2015 Revision)
And other current laws and regulations, as well as the approval of the bond by the China Securities Regulatory Commission, and the actual situation of the issuer.


All directors, supervisors and senior management of the issuer undertake that there are no false records, misleading statements or major omissions in this prospectus and its abstracts, and assume individual and joint legal liabilities for their authenticity, accuracy, and completeness. The person in charge of the issuer, the person in charge of the accounting work and the person in charge of the accounting organization (the person in charge of accounting) guarantee that the financial statements in this prospectus and its abstract are true and complete. The lead underwriter has checked this prospectus and its abstract to confirm that there are no false records, misleading statements or major omissions, and assume corresponding legal responsibility for its authenticity, accuracy and completeness. The lead underwriter promises that this prospectus and its abstract are due to false records, misleading statements or major omissions,
If an investor suffers losses in securities transactions, he or she shall bear joint and several liability with the issuer, but it can prove that he is not at fault; there are false records, misleading statements, or major omissions in this prospectus and its abstract, and corporate bonds fail If the principal and interest are paid on time, the lead underwriter promises to organize the corresponding principal and interest payment arrangements stipulated in this prospectus and its abstract.


The bond trustee undertakes to perform relevant duties in strict accordance with the regulations of relevant regulatory agencies and self-regulatory organizations, this prospectus and its summary, and the "bond trust management agreement" and other documents. If the relevant information disclosure documents of the issuer contain false records, misleading statements, or major omissions, causing bondholders to suffer losses, or corporate bonds appear to be in default or risk of default, the bond trustee promises to pass the bondholders in a timely manner Meetings and other methods to solicit the opinions of bondholders and claim rights on their behalf on behalf of bondholders, including but not limited to negotiating with issuers, credit enhancement agencies, underwriters and other responsible parties, initiating civil lawsuits or applying for arbitration , Participate in reorganization or bankruptcy legal procedures, etc., effectively safeguard the legitimate rights and interests of bondholders. The bond trustee promises that if it refuses to perform, delays performance or otherwise fails to perform its duties in accordance with the relevant regulations and agreements and the bond trustee declares to perform its duties during the trusteeship management period, it will bear the corresponding laws. responsibility.


Investors who want to subscribe for this bond, please read this prospectus and its summary and relevant information carefully.

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China Construction Bank Investment Co., Ltd.
Prospectus for Public Offering of Corporate Bonds (Phase 1) in 2020


Information disclosure documents, make independent investment judgments and bear relevant risks on their own. Any decision made by the securities regulatory authority and other government departments on this issue does not indicate its risk to the issuer's operations,
Make judgments or guarantees on debt repayment risks, litigation risks, and investment risks or returns of corporate bonds. Any statement to the contrary is a false statement. According to the "Securities Law of the People's Republic of China",
After the issuance of the bonds in accordance with the law, the issuer's operations and income changes shall be borne by the issuer itself, and the investment risks caused by such changes shall be borne by the investors themselves.


Investors subscribing to or holding this corporate bond are deemed to agree to the "Bond Trusteeship Management Agreement", "Bondholder Meeting Rules" and other relevant issuers, bondholders, and bond trustees in this bond prospectus and its summary Relevant agreements on the rights and obligations of managers and other subjects. Bond Trust Management Agreement,
The "Bondholders Meeting Rules" and the report of the bond trustee will be placed at the bond trustee,
Bond holders have the right to inspect at any time. Except for the issuer and the lead underwriter, the issuer has not entrusted or authorized any other person or entity to provide information that is not listed in this prospectus and its abstract and make no explanation about this prospectus and its abstract. Investors who have any questions about this prospectus and its summary should consult their own securities brokers, lawyers, professional accountants or other professional advisers. Investors should particularly carefully consider the various risk factors described in section 2 of this prospectus when evaluating and purchasing this bond.


The issuer does not directly or indirectly subscribe for the bonds it issues during the bond issuance period. The interest rate or price of bond issuance should be determined through inquiry, agreement pricing, etc. The issuer does not manipulate the issuance pricing, black-box operation, and does not seek improper benefits or transfer benefits to other relevant stakeholders by means of holding or trust. Or provide financial assistance to investors participating in the subscription through other stakeholders,
We will not implement other acts that violate fair competition and disrupt market order.


If the issuer has directors, supervisors, senior management personnel,
5% of shareholders and other related parties participate in the subscription of this bond, and the issuer will disclose the relevant subscription situation in the announcement of the issuance result.


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China Construction Bank Investment Co., Ltd.
Prospectus for Public Offering of Corporate Bonds (Phase 1) in 2020


Important Matters


The company invites investors to pay special attention to the following matters of the company:

I. 2018
December
On the 7th, with the permission of the China Securities Regulatory Commission
[2018] No. 2026 approved, the issuer is permitted to issue public offerings to qualified investors not exceeding RMB
8 billion corporate bonds. The bonds are issued in installments, of which the bonds are issued for the fourth installment of the bond, and the issue size does not exceed
1 billion yuan (including
1 billion yuan). The bond is scheduled to be issued and listed on the Shanghai Stock Exchange.
See the announcement for specific arrangements.


The credit rating of the current bond is
AAA grade; before the current issue of the bonds, the issuer ’s net assets at the end of the most recent period were
8,736,956.12 yuan (as of
2019
September
30-day unaudited consolidated statement of total owner's equity); before the bond was listed, the issuer's annual distributable profits realized in the last three fiscal years were
535,895.72 yuan (2016, 2017 and
The 2018 consolidated statement is attributable to the average net profit of the owner of the parent company) and is expected to be no less than one year of interest on the bonds. According to the relevant provisions of the Company Law, the Securities Law and the Administrative Measures, the issuer meets the requirements for the public issuance of corporate bonds.


3. The bonds are only issued to qualified investors. Qualified investors should have the corresponding risk identification and ability to bear, know and bear the investment risks of corporate bonds, and meet certain qualifications.
For the corresponding qualification conditions, please refer to the “Administrative Measures” and “Administrative Measures for the Appropriateness of Investors in the Shanghai Stock Exchange Bond Market”. After the issuance of the bond is completed, it will be limited to trading within the scope of qualified investors.


4. After the issuance of this period of bonds, the issuer will actively apply for the listing and circulation of this period of bonds on the Shanghai Stock Exchange. Because specific listing application matters can only be carried out after the issuance of bonds of this period, and rely on the approval or approval of the relevant authorities, the issuer cannot guarantee that the bonds of this period will be able to be traded in the legal securities trading market as expected. There is uncertainty over the timing of the listing process.

In addition, the trading activity of the securities trading market is affected by factors such as the macroeconomic environment, investor distribution, and investor willingness to trade. The issuer cannot guarantee that the holders can trade their holdings at any time and in full after the bond is listed. Of bonds.


V. Shanghai New Century Credit Rating Investment Service Co., Ltd. (hereinafter referred to as "Shanghai New Century")
Comprehensive evaluation, the issuer's main credit rating is
AAA level, which reflects the extremely strong ability to repay debts, is basically not affected by adverse economic conditions, and has extremely low risk of default. The credit rating of this bond is

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China Construction Bank Investment Co., Ltd.
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AAA level, which reflects the extremely strong ability to repay debts, and is basically not affected by the adverse economic environment.
The risk of default is extremely low. The bonds are unsecured. Due to the long maturity of this corporate bond, during the validity period of the credit rating of the current bond rating, the company's macro environment, industry and capital market conditions, relevant national policies, and other external environments and the company's own production and operation exist a certain degree. Uncertainty, the issuer's main credit rating and / or the credit rating of the current bond may be negatively changed, which may have an impact on the interests of bondholders.


Credit rating agencies will continue to follow-up their ratings during the validity period of this period's credit rating.
Including continuous regular follow-up ratings and irregular follow-up ratings. During the follow-up rating, credit rating agencies will continue to pay attention to factors such as changes in the issuer's external operating environment, major events affecting the issuer's operating or financial status, and the issuer's performance of debt, and issue follow-up rating reports to dynamically reflect the issuer's credit status.


6. Bonds are interest-sensitive investment products. Changes in market interest rates will directly affect the investment value of bonds. As a fixed-income product, the secondary market price of bonds generally varies inversely with the market interest rate. Affected by national macroeconomic operating conditions, monetary policy, and changes in the international environment,
The possibility of market interest rates fluctuating. Because the corporate bonds are in the form of fixed interest rates and have long maturities,
During the duration of this corporate bond, if future interest rates change, there will be a certain degree of uncertainty in the actual investment income of bond investors in this period.


7. The resolutions adopted by the bondholders 'meeting in accordance with the “Rules of the Bondholders' Meeting” for all bondholders (including all bondholders who attended the meeting, did not attend the meeting, opposed the resolution or abstained from voting, and After the relevant resolutions are passed, the holders of the current bond are equally binding. During the duration of the current bond issue, the validity of any effective resolution passed by the bondholders' meeting within its scope of authority shall take precedence over any other entity including the bond trustee's resolutions and claims on the content of the effective resolution. Bondholders who subscribe, purchase or obtain the bonds in other legal ways are deemed to have agreed and accept the bond trustee agreement and bondholders meeting rules formulated by the issuer for the bonds in the current period. Provisions of various rights and obligations.


Eight, 2016, 2017, 2018 and
2019
From January to September, the net cash flows from the issuer's operating activities were
-369,363.01 million yuan, -368,791.64 million yuan, -243,472.35 million yuan and
356,614,700 yuan. The issuer's leasing business sector is a capital-intensive industry and has a large demand for funds.

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The cash outflow from the operating activities of the leasing business is mainly a one-time outflow of financing lease payments. The cash inflow from the operating activities of the leasing business is mainly the gradual recovery of the lease principal, resulting in the issuer's operating activities cash being negative for nearly three years. At the same time, the macroeconomic and market trends and the company's operating policies will affect the company's cash flow from operating activities to a certain extent, and the company is at risk of fluctuating cash flows from operating activities.


Nine, as of
Late 2016, late 2017, late 2018 and
2019
At the end of September, the issuer's asset-liability ratio was
41.78%, 49.09%, 49.26%, and
48.95%, showing a growth trend. If the asset-liability ratio further increases, it will lead to increased pressure on the company's risk management and compliance, and in the event of adverse changes in the market environment, the company's financial risk will also increase.


X. 2019
In August, according to China Construction Bank Investment Co., Ltd.
No. 2019
2nd Shareholder Decision ", appointed Dong Yan as the chairman and executive director of China Construction Bank Investment Co., Ltd. This appointment complies with the provisions of the Company Law, the Articles of Association and relevant laws and regulations. The issuer considers that the above-mentioned appointment and appointment as a normal person's performance arrangement for China Construction Bank Investment Co., Ltd. is in compliance with the Company Law,
The "Articles of Association" and relevant laws and regulations will not have a negative impact on the issuer's main business situation and solvency.


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China Construction Bank Investment Co., Ltd.
Prospectus for Public Offering of Corporate Bonds (Phase 1) in 2020


table of Contents


statement................................................. ........................................ ...........................1


Important Matters
........................................ ........................................ ........... 3


table of Contents................................................. ........................................ ................. 6


Interpretation ... ........................................ ............... 11


Section 1 Release Overview
........................................ ........................................ ... 14
I. Basic information of the issuer
........................................ ........................................ ..... 14
2. Approval of the Bond Issuance
........................................ ........................... 15
(1) Resolution of the issuer's board of directors
........................................ ............ 15
(II) Reply of the issuer's shareholders
........................................ ................................................... 15
(3) Approval and issuance arrangements
........................................ ........................ 15
Third, the main terms of the bond
........................................ ................................................... 15
Relevant institutions in this offering
........................................ ........................................ . 18
(I) Issuer: China Construction Bank Investment Co., Ltd.
........................................ ............ 18
(2) Lead lead underwriter: CITIC Construction Investment Securities Co., Ltd.
........................................ 19
(3) Joint lead underwriters: Guangfa Securities Co., Ltd., BOC International Securities Co., Ltd.
... 19
(IV) Law Firm: Shanghai Fangda Law Firm
........................................ ............ 20
(E) Accounting Firms: Deloitte Hua Yong Accounting Firm (Special General Partnership), Ernst & Young Hua Ming Accounting Firm (Special General Partnership)
........................................ ........................ 20
(6) Bond trustee: CITIC Construction Investment Securities Co., Ltd.
.............................................. twenty one
(VII) Credit Rating Agency: Shanghai New Century Credit Rating Investment Service Co., Ltd.
.............................. twenty one
(8) Special account bank for the special account of raised funds: China Postal Savings Bank Co., Ltd. Beijing Chaoyang District Branch
........................................ ........................................ ............................ twenty two
(IX) The stock exchange where the bond is to be applied for listing: Shanghai Stock Exchange
.............................. twenty two
(10) Bond Registration and Settlement Agency: China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shanghai Branch
.............. twenty three
V. Subscriber's commitment
........................................ ........................................ ............. twenty three
Interests between the issuer and relevant intermediaries and their personnel
............................................. twenty four


Risk factors
........................................ ........................................ ... 25
I. Risks Related to the Bonds
........................................ ........................... 25
(I) Interest rate risk
........................................ ........................................ ......... 25
(II) Liquidity risk
........................................ ........................................ ..... 25
(3) Repayment risk
........................................ ........................................ ......... 25
(IV) Debt service protection risk
........................................ ........................................ . 26
(5) Credit risk
........................................ ........................................ ......... 26
Risks related to the issuer
........................................ ................................................... 26
(1) Financial risks
........................................ ........................................ ......... 26
(II) Operating risks
........................................ ........................................ ......... 29
(3) Management risk
........................................ ........................................ ......... 30
(IV) Operational risks
........................................ ........................................ ......... 31
(5) Reputation risk
........................................ ........................................ ......... 31
(6) Policy risks
........................................ ........................................ ......... 32


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China Construction Bank Investment Co., Ltd.
Prospectus for the public issuance of corporate bonds in 2020


(VII) Compliance Risk
........................................ ........................................ ......... 32
(8) Technical risks
........................................ ........................................ ......... 32


Section III Credit Status of the Issuer
........................................ ..................... 34
I. Credit rating
........................................ ........................................ ......... 34
(I) Credit rating of the current bond
........................................ ..................... 34
(II) Rating of the issuer
........................................ ................................................... 34
(3) Main contents of the rating report
........................................ ........................ 34
(IV) Relevant arrangements for tracking rating
........................................ ........................ 35
(V) Historical rating of the issuer
........................................ ........................ 36
Second, the company's credit situation
........................................ ........................................ ......... 36
(1) Credit status and usage of major loan banks
........................................ .... 36
(2) Whether there has been a serious breach of contract when conducting business with major customers in the last three years and the first period
.......... 40
(3) Bonds issued by the issuer, other debt financing instruments and repayments
.................................. 40
(IV) Use of funds raised by the issuer's previous corporate bonds
........................................ ........ 43
(5) The balance of publicly issued corporate bonds after the issuance and its proportion to the issuer's net assets in the latest year
.. 46
(VI) Main financial indicators of the issuer
........................................ ................................. 46


Section 4 Debt Repayment Plan and Other Safeguard Measures
........................................ ............... 48
I. Credit enhancement mechanism
........................................ ........................................ .. 48
Debt service plan
........................................ ........................................ .. 48
Sources of debt service funds
........................................ ........................................ ......... 48
Fourth, debt service emergency protection plan
........................................ ........................................ . 49
(I) Smooth financing channels for issuers
........................................ ........................ 49
(II) Good liquidity of assets
........................................ ................................................... 49
(Three) debt protection measures
........................................ ........................................ . 50
V. Other guarantee mechanisms
........................................ ........................................ ......... 50
(1) Designated coordination department for debt service
........................................ .................. 50
(2) Strict information disclosure
........................................ ................................................... 51
(3) Earnestly use special funds
........................................ ............................ 51
(IV) Strengthen the monitoring of the use of funds raised in the current bond
........................................ ... 52
(5) Give full play to the role of bond trustee
........................................ ..... 52
(6) Formulation of "Bondholders Meeting Rules"
........................................ ........................ 52
(VII) Emergency Response Measures
........................................ ............................ 53
Sixth, the default situation and treatment of bonds
........................................ ....................... 53
(I) Default of the Bonds
........................................ ........................ 53
(2) Liability for breach of contract and the way to bear it
........................................ ..................................... 54
(3) Dispute Resolution
........................................ ........................................ . 54


Section 5 Basic Information of the Issuer
........................................ .......................... 56
I. Basic information of the issuer
........................................ ........................................ ..... 56
History of Issuer
........................................ ........................................ ..... 56
(1) The predecessor of the issuer
........................................ ........................................ . 56
(Two) financial and business restructuring
........................................ ................................................... 57
(Three) separation
........................................ ........................................ .. 58
3. The issuer's equity structure and its controlling shareholder
........................................ ............... 58


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China Construction Bank Investment Co., Ltd.
Prospectus for the public issuance of corporate bonds in 2020


(I) Equity structure of the issuer
........................................ ................................................... 58
(II) Basic information of the issuer's controlling shareholder and actual controller
........................................ ............ 58
Fourth, the issuer's independent operation
........................................ ............................... 60
(I) Business
........................................ ........................................ ......... 60
(II) Assets
........................................ ........................................ ......... 60
(3) Financial aspects
........................................ ........................................ ......... 60
(D) personnel
........................................ ........................................ ......... 60
(V) Institutional aspects
........................................ ........................................ ......... 60
V. Issuer's equity investment
........................................ ................................................... 61
(I) Subsidiaries included in the scope of consolidation
........................................ ............ 61
(2) Basic information of the company in which the issuer has a stake
........................................ ................................. 63
Corporate governance and organizational structure of the issuer
........................................ ................................... 65
(I) Corporate governance structure
........................................ ........................................ . 65
(II) Company organizational structure
........................................ ........................................ . 67
(3) Internal control system of the issuer
........................................ ........................ 73
Basic information of directors, supervisors and senior management of the issuer
........................................ ....... 76
(I) Basic information of directors, supervisors and senior management personnel
........................................ ............ 76
(II) Resume of Directors, Supervisors and Senior Management
........................................ ............ 76
(III) Part-time employment of directors, supervisors and senior management personnel
........................................ ............ 79
(IV) Qualifications of directors, supervisors and senior management personnel
........................................ ........ 79
Basic information of the issuer's main business
........................................ ........................ 79
(I) Business scope
........................................ ........................................ ......... 79
(II) Status of the main business of the issuer
........................................ ..................... 80
(III) Main business segment of the issuer
........................................ ........................ 81
Nine, the issuer's future development strategy
........................................ ................................................... 90
(I) Overall strategic objectives
........................................ ........................................ . 90
(II) Specific strategic objectives
........................................ ........................................ . 90
X.Basic status of the industry in which the issuer is located
........................................ ....................... 91
(I) Analysis of the issuer's industry
........................................ ........................ 91
(II) Industry status of the issuer
........................................ ..................................... 100
(3) Competitive advantages of the issuer
........................................ ..................................... 101
11. Whether the issuer has violated laws and regulations and been punished in the last three years and one period?
....................... 102
12. Related party relationships and transactions
........................................ ..................................... 102
(1) Related parties
........................................ ........................................ ........... 102
(II) Related party transactions
........................................ ........................................ ....... 103
XIII. Institutional arrangements for information disclosure and investor relations management
........................................ . 106


Section 6 Financial Accounting Information
........................................ ..................................... 107
I. Financial statements of the issuer for the past three years and one period
........................................ ............... 107
(I) Consolidated financial statements
........................................ ................................. 107
(II) Financial statements of the parent company
........................................ ............................. 112
Changes in the scope of the issuer's consolidated statements
........................................ ....................... 115
(I) Changes in scope of consolidated statements in 2016
........................................ ............... 115
(II) Changes in the scope of the consolidated statements in 2017
........................................ ............... 115
(III) Changes in the scope of the consolidated statements in 2018
........................................ ............... 115


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Prospectus for Public Offering of Corporate Bonds (Phase 1) in 2020


(IV) 2019
Changes in scope of consolidated statements from January to September
........................................ .............. 116
Financial indicators of the issuer in the past three years and one period
........................................ ............... 116
Analysis of the issuer's financial situation
........................................ ............................. 117
(I) Analysis of asset structure and changes
........................................ ...................................... 117
(II) Analysis of liability structure and changes
........................................ ............ 125
(3) Owners' equity
........................................ ........................................ ... 131
(IV) Analysis of cash flow
........................................ ................................. 132
V. Interest-bearing debt of the issuer
........................................ ............................. 141
(1) Term structure of interest-bearing debt balance
........................................ .............. 141
(II) Guarantee structure of interest-bearing debt balance
........................................ .............. 142
3. Borrowings and bonds payable by major banks
........................................ ............ 142
Significant contingencies
........................................ ........................................ ....... 151
(I) Issuer guarantee
........................................ ............................. 151
(Two) major commitments
........................................ ........................................ ....... 151
(3) Pending lawsuits and other contingencies
........................................ .............. 152
Restricted assets
........................................ ........................................ ....... 156


Section VII Use of Raised Funds
........................................ ............. 157
I. Amount of funds raised in the current bond
........................................ ............................ 157
Second, the use of funds raised in the current plan
........................................ ............................ 157
3. Cash management of raised funds
........................................ ............................. 157
Fourth, special account management arrangements for raised funds
................................................................................... 158
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
............................................................... 158
六、公司关于本期债券募集资金的承诺
....................................................................... 158


第八节债券持有人会议
.........................................................................................159
一、债券持有人行使权利的形式
................................................................................... 159
二、债券持有人会议规则主要条款
............................................................................... 159
(I) General
................................................................................................................... 159
(二)债券持有人会议的权限范围
............................................................................ 160
(三)债券持有人会议的召集
.................................................................................... 161
(四)债券持有人会议的出席人员及其权利
............................................................ 164
(五)债券持有人会议的召开
.................................................................................... 167
(六)债券持有人会议的表决、决议及会议记录
.................................................... 168
(七)附则
................................................................................................................... 170


第九节债券受托管理人
.........................................................................................172
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
........................................... 172
(一)债券受托管理人的名称及基本情况
................................................................ 172
(二)《债券受托管理协议》签订情况
.................................................................... 172
(三)债券受托管理人与发行人利害关系情况
........................................................ 173
二、《债券受托管理协议》主要内容
........................................................................... 174
(一)释义
................................................................................................................... 174
(二)受托管理事项
................................................................................................... 174
(三)发行人的权利和义务
........................................................................................ 174
(四)受托管理人的责任、权利和义务
.................................................................... 183


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中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


(五)受托管理人的报酬及费用
................................................................................ 186
(六)受托管理事务报告
............................................................................................ 187
(七)债券持有人的权利和义务
................................................................................ 188
(八)利益冲突的风险防范机制
................................................................................ 189
(九)受托管理人的变更
............................................................................................ 190
(十)信用风险管理
................................................................................................... 191
(十一)陈述与保证
................................................................................................... 192
(十二)不可抗力
....................................................................................................... 193
(十三)违约责任
....................................................................................................... 194
(十四)法律适用和争议解决
.................................................................................... 196
(十五)协议的生效、变更及终止
............................................................................ 197
(十六)通知
............................................................................................................... 197
(十七)附则
............................................................................................................... 198
第十节发行人、中介机构及相关人员声明
.........................................................200
第十一节备查文件
.................................................................................................224


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中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


Paraphrase

在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

中国建投
/发行人
/公司/发行人指中国建银投资有限责任公司本次债券指发行总额不超过
80亿元(含
80亿元)的中国建银投资有限责任公司公开发行公司债券本期债券指发行规模不超过
10亿元(含
10亿元)的中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)
本次发行指本期债券的发行募集说明书指发行人为本期债券的发行而制作的《中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》
募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要》
主承销商指中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司联席主承销商指广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司广发证券指广发证券股份有限公司中银国际指中银国际证券股份有限公司监管银行、募集资金专项账户专户银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司北京朝阳区支行律师指上海市方达律师事务所会计师指德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
评级机构、上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司上交所、交易所指上海证券交易所中证登记公司、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会合格投资者指《管理办法》规定的合格投资者余额包销指主承销商依据承销协议的规定承销本期债券,
发行期届满后,无论是否出现认购不足和
/或任何承销商违约,主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户;承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券,并对主承销商承担相应的责任近三年及一期指
2016年度、
2017年度、
2018年度及
2019
19
月近三年及一期末指
2016年末、
2017年末、
2018年末及
2019
9
月末中投公司指中国投资有限责任公司中央汇金指中央汇金投资有限责任公司建设银行指中国建设银行股份有限公司

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2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


建投投资指建投投资有限责任公司建投资本指中建投资本管理(天津)有限公司建投信托指中建投信托股份有限公司建投香港指中国建投(香港)有限公司建投嘉信指安徽建投嘉信资有限公司申银万国指申银万国证券股份有限公司宏源证券指宏源证券股份有限公司申万宏源指申万宏源集团股份有限公司国泰基金指国泰基金管理有限公司中建投租赁指中建投租赁股份有限公司建投控股指建投控股有限责任公司中投发展指中投发展有限责任公司建投嘉昱指建投嘉昱(上海)投资有限公司投资咨询指中国投资咨询有限责任公司建投华科指建投华科投资股份有限公司中建投咨询指中建投咨询有限责任公司建投华文指建投华文投资有限责任公司建银饭店指建银饭店有限责任公司财富期货指财富期货有限公司辛卯基金指中投财富辛卯(天津)创业投资合伙企业《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
38号》
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
38号——公司债券年度报告的内容与格式》及《关于公开发行公司债券的上市公司年度报告披露的补充规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
39号》
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及《关于公开发行公司债券的上市公司半年度报告披露的补充规定》
《公司章程》指《中国建银投资有限责任公司公司章程》
《承销协议》指发行人和主承销商为本次债券发行签订的《中国建银投资有限责任公司
2018年公开发行人民币公司债券承销协议》
《债券受托管理协议》指发行人和债券受托管理人为本次债券发行签订的《中国建银投资有限责任公司
2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》指《中国建银投资有限责任公司
2019年公开发行公司债券债券持有人会议规则》
召集人指债券持有人会议的提议人债券持有人指持有本期债券的合格投资者工作日指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日(不包括法定假日或休息日)
交易日指上海证券交易所的正常交易日法定节假日指中华人民共和国的法定假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日)
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。


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第一节发行概况


本次发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第
23号-公开发行公司债券募集说明书》(
2015年修订)等法律、法规以及中国证监会的有关规定和发行人实际情况编写,旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。


本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。


一、发行人基本情况中文名称:中国建银投资有限责任公司英文名称:China Jianyin Investment Limited
统一社会信用代码/注册号:911100007109328650
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册资本:2,069,225万元法定代表人:董轼成立日期:1986年
June
21日住所:北京市西城区闹市口大街
1号院
2号楼
7-14层信息披露事务负责人:陈有钧联系地址:北京市东城区建国门内大街
28号民生金融中心
C座联系电话:010-66276648
传真号码:010-66276133
邮政编码:100005
所属行业:其他金融业


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经营范围:投资与投资管理;资产管理与处置;企业管理;房地产租赁;
advisory. (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 )

二、本次债券发行批准情况

(一)发行人董事会决议

发行人董事会于
2018 year
September
19日召开董事会会议,同意申报以公开方式发行不超过
80亿元(含
80亿元)的公司债券。


(二)发行人股东批复

中国建银投资有限责任公司于
2018 year
September
26日将《关于上报中国建银投资有限责任公司发行公司债券事项的请示》以书面方式提交企业法人股东中央汇金审核。中央汇金于
2018 year
September
30日采用书面形式批复,同意发行人公开发行期限不超过
10年(含
10年)、总额不超过
80亿元(含
80亿元)的公司债券。

本次股东批复的相关程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。


(三)核准情况及发行安排


2018 year
December
7日,经中国证监会(证监许可〔
2018〕2026号文)核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过
80亿元(含
80亿元)的公司债券。本次债券将分期发行,其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕,剩余数量将按照《管理办法》的相关规定,根据公司的发展状况和资金需求,自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。


三、本期债券的主要条款

发行主体:中国建银投资有限责任公司。


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债券名称:中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)。


债券期限和品种:本期债券为
3年期固定利率债券。


发行规模:本期公司债券发行规模不超过人民币
10亿元(含
10亿元)。


配售规则:本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东配售。


网下配售原则:发行人、簿记管理人和主承销商根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人、簿记管理人和主承销商协商一致,有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。


债券利率及其确定方式、定价流程:本期债券采用固定利率形式,票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后,由发行人和簿记管理人、主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。


债券票面金额和发行价格:本期债券票面金额为人民币
100元,按票面金额平价发行。


发行方式:本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。


发行对象:本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。


债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开

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立的托管账户托管记载。


还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,
到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。


发行首日与起息日:本期债券发行首日为
2020
January
13日,本期债券起息日为
2020
January
14日。


付息日:本期债券付息日为
2021年至
2023年每年的
January
14日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第
1个交易日,顺延期间付息款项不另计息)。


兑付日:本期债券的兑付日为
2023年
January
14日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第
1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。


利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一期含本金)。


兑付登记日:本期债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。


支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。


担保方式:本期债券无担保。


募集资金专项账户:本期债券已在资金监管银行开设募集资金专项账户,
用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。


信用级别及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为
AAA,本期债券的信用等级为
AAA。


牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公

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Division.

联席主承销商:广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司。

承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

拟上市场所:上海证券交易所。

上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上

市交易的申请;具体上市时间将另行公告。

募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行等相关费用后,拟全部用于偿还公司债务及补充流动资金。

质押式回购安排:本期债券主体评级
AAA,本期债券信用等级
AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,如获批准,具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。


四、本次发行有关机构

(一)发行人:中国建银投资有限责任公司住所:北京市西城区闹市口大街
1号院
2号楼
7-14层法定代表人:董轼联系人:徐国伟联系地址:北京市东城区建国门内大街
28号民生金融中心
C座联系电话:010-66276648
传真号码:010-66276133
邮政编码:100005


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(二)牵头主承销商:中信建投证券股份有限公司住所:北京市朝阳区安立路
66号
4号楼法定代表人:王常青项目负责人:耿华项目组成员:王雯雯、房蓓蓓、张澎、杨冬、樊旻昊、吕宏图、刘昊联系地址:北京市东城区朝内大街
2号凯恒中心
B、E座
2层联系电话:010-65608396
Fax: 010-65608445
Postal code: 100010

(三)联席主承销商:广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公

Division
1、广发证券股份有限公司住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街
2号
618室法定代表人:孙树明项目负责人:郑希希、周和、詹婧蕙项目组成员:冯卉、赵渊洁联系地址:广州市天河区马场路
26号广发证券大厦
43楼联系电话:020-87555888
传真:020-87554536
邮政编码:510075
2、中银国际证券股份有限公司住所:上海市浦东新区银城中路
200号中银大厦
39层

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法定代表人:宁敏项目负责人:张珈宁项目组成员:王锐、盛晓多、宋宁联系地址:北京市西城区西单北大街
110号
7层联系电话:010-66229273
传真:010-66578964
邮政编码:100032


(四)律师事务所:上海市方达律师事务所住所:中国上海市石门一路
288号兴业太古汇香港兴业中心二座
24楼负责人:齐轩霆联系人:蒋雪雁、高华超联系地址:北京市朝阳区光华路
1号北京嘉里中心北楼
27层联系电话:010-57695600
传真:010-57695788
邮政编码:100020

(五)会计师事务所:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
1、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
住所:上海市黄浦区延安东路
222号
30楼负责人:曾顺福联系人:杨丽联系地址:北京市朝阳区针织路
23号楼中国人寿金融中心
12 floors

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联系电话:010-85125334
传真:010-85181218
邮政编码:100738
2、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
住所:北京市东城区东长安街
1号东方广场安永大楼
17层
01-12室负责人:毛鞍宁联系人:吴军联系地址:北京市东城区东长安街
1号东方广场安永大楼联系电话:010-58152129
传真:010-58158298
邮政编码:100005

(六)债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司

住所:北京市朝阳区安立路
66号
4号楼法定代表人:王常青联系人:耿华、房蓓蓓、樊旻昊

联系地址:北京市东城区朝内大街
2号凯恒中心
B、E座
2层联系电话:010-65608396
Fax: 010-65608445
Postal code: 100010

(七)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所:上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人:朱荣恩

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联系人:李玉鼎、艾紫薇

联系地址:上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系电话:021-63501349

传真:021-33070219

邮政编码:200011

(八)募集资金专项账户专户银行:中国邮政储蓄银行股份有限公司北京朝阳区支行

住所:北京市朝阳区西大望路
59 号甲
3 号

负责人:高博

联系人:高博

联系地址:北京市朝阳区西大望路
59 号甲
3 号

联系电话:010-67710380

传真:010-67710380

(九)本期债券拟申请上市的证券交易场所:上海证券交易所

住所:上海市浦东南路
528号证券大厦

理事长:黄红元

联系人:汤毅

联系地址:上海市浦东南路
528号证券大厦

电话:021-68804232

传真:021-68802819

邮政编码:200120

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(十)债券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

营业场所:上海市陆家嘴东路
166号中国保险大厦
3rd floor

负责人:高斌

联系人:王博

联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路
166号中国保险大厦
3rd floor

电话:021-38874800

传真:021-58754185

邮政编码:200120

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定;

(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;

(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,
并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。


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六、发行人与有关的中介机构及其人员之间的利害关系

本期债券的主承销商及受托管理人中信建投证券为发行人控股股东中央汇金的重要参股公司,中央汇金对中信建投证券持股比例为
31.21%。


截至本募集说明书签署之日,除上述情况外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。


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第二节风险因素


投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,
进行独立的投资判断。本期债券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本期债券有关的风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响,在本期债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期,市场利率存在波动的可能性,投资者持有债券的实际收益具有不确定性。


(二)流动性风险

本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。


(三)偿付风险

由于本期债券期限较长,在本期债券存续期内,公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着

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一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、
足额支付本期债券本息,可能会使投资者面临一定的偿付风险。


(四)偿债保障风险

尽管在本期债券发行前,发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、
及时履行,进而影响本期债券持有人的权益。


(五)资信风险

目前,发行人的流动性和资产质量状况良好,有能力保证在合同期内偿付所承诺的利息和本金,并有能力履行相应的义务。在未来的战略发展计划中,
发行人也将持续秉承诚信的原则,严格履行所签订合同、协议和其他承诺。但在本期债券的存续期内,因客观因素导致发行人资信状况不佳,亦会对投资者造成一定影响和损失。


二、与发行人相关的风险

(一)财务风险


1、资产流动性风险

金融行业资金密集型的特点决定了发行人必须保持较好的资金流动性,并拥有多元化的融资渠道,以防范潜在流动性风险。公司长期保持稳健财务政策,
注重对流动性的管理,资产流动性较高。 As of
2019
September
30日,公司货币资金(扣除受限资产部分)、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
衍生金融资产、应收款项(扣除受限资产部分)、发放贷款及垫款、可供出售金融资产及应收账款类金融资产分别为
834,666.58万元、290,947.06万元、
17,152.86万元、2,475,724.14万元、156,125.35万元、3,403,054.16万元及
1,703,215.71万元。同时,公司资信状况优良,可通过发行债券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是,随着业务规模扩大,投资业务的逐步开展,公司

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对营运资金的需求将持续扩大,如果未来市场出现急剧变化、公司投资业务大规模损失,则可能出现流动性短缺,导致资金周转困难,对公司财务状况和经营运作产生不利影响。



2、经营活动现金流量波动的风险


2016年、2017年、2018年和
2019
1-9月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-369,363.01万元、-368,791.64万元、-243,472.35万元及
35,664.17
Ten thousand yuan.发行人租赁业务属于资金密集型行业,租赁业务对资金需求较大,租赁业务的经营活动现金流出主要为融资租赁款的一次性流出,租赁业务的经营性活动现金流入主要是租赁本金的分期逐步收回,导致发行人经营性活动现金近三年持续为负。同时,宏观经济及市场走势和公司的经营方针在一定程度上将影响公司的经营活动现金流量,公司存在经营活动现金流量波动的风险。



3、应收融资租赁款增长风险


2016年末、2017年末、
2018年末和
2019
9月末,发行人应收融资租赁款分别为
2,331,336.82万元、2,880,847.23万元、3,246,682.43万元和
3,673,067.14
万元,应收融资租赁款呈增长态势,发行人租赁业务客户主要从事装备制造、
交通运输、绿色环保、信息技术、消费服务和公用事业等行业,鉴于当前经济增速放缓,对发行人的租赁业务客户收入规模和还款能力可能产生一定的影响,
进而可能影响发行人应收款项的回款速度和规模,发行人可能面临一定的应收款项回款风险。



4、可供出售金融资产期末余额波动的风险


2016年末、2017年末、
2018年末和
2019
9月末,发行可供出售金融资产分别为
2,754,257.15万元、2,141,038.86万元、2,656,399.88万元和
3,403,054.16
万元,占总资产的比例分别为
22.09%、13.95%、16.60%和
19.88%。主要为理财产品、股票、信托产品、基金、资管计划、股权投资及债券。上述资产容易受宏观经济及国家政策影响,从而影响公司盈利能力、偿债能力的风险;另外公司投资策略的调整也可能使公司上述金融资产期末余额波动较大,从而产生风险。


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5、资产负债率上升的风险

As of
2016年末、2017年末、2018年末和
2019
9月末,发行人资产负债率分别为
41.78%、49.09%、49.26%和
48.95%,呈增长态势。资产负债率若进一步增长,将导致公司风险管理与合规等方面的压力加大,且在市场环境发生不利变化的情况下,公司的财务风险也随之提高。



6、利差波动风险


2016年、2017年及
2018年发行人利息收入分别为
145,016.44万元、
166,849.87万元及
227,866.05万元,分别占主营业务收入的
26.14%、22.12%及


24.72%。市场利率的变动将影响生息资产的利息收入及生息负债的利息支出,
从而影响发行人的利息净收入情况。若未来利率市场化改革可能会导致人民币存贷款利差的收窄,发行人的业务发展和经营业绩将可能受到不利影响。 therefore,
发行人的经营面临未来利率市场化可能导致的利差波动风险。

7、手续费及佣金收入(非银行类企业)波动的风险


2016年、2017年及
2018年发行人手续费及佣金收入(非银行类企业)分别为
127,994.49万元、152,216.85万元及
146,769.54万元,分别占主营业务收入的


23.07%、20.18%及
15.92%。手续费及佣金收入(非银行类企业)容易受宏观经济影响;同时随着我国金融行业的不断发展,同业竞争日趋激烈,多种因素叠加导致手续费及佣金收入(非银行类企业)存在波动的风险。

8、汇率波动风险

自我国
2005年汇率改革以来,受国内经济、政治和金融等因素影响,人民币汇率市场化速度加快。发行人的主要经营位于中国境内,但业务跨越多个国家和地区,取得的收入包含港币、欧元、美元等多种货币,汇率波动给公司的外币收入带来不确定性,从而对公司业绩产生影响。



9、关联交易风险

发行人控股股东为中央汇金,中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,控股众多大型金融机构,故发行人与众多金融机构均存在关联关系,如关联交易不能公允地制定价格并严格执行,将会对发行人正常的

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生产经营活动产生较大的影响,进而损害公司和投资者的利益。


(二)经营风险


1、投资业经营风险

发行人投资收益对净利润贡献较大,近三年及一期,发行人的投资收益分别为66.19亿元、58.84亿元、52.78亿元及48.11亿元。投资业务不确定性较大,
未来股权退出可能受到
IPO严审常态化、减持新规等政策影响而周期延长,可能对发行人经营业绩产生一定影响。



2、租赁业经营风险

发行人的租赁业务由发行人控股子公司中建投租赁负责。融资租赁业务与国家经济整体发展情况、国内制造业企业的经营状况及盈利水平有着密切的相关性。同时,受宏观经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期时,企业开工率上升对机械设备等的采购需求增加,发行人融资租赁业务规模上升;当经济处于低潮时期,企开工率下降对机械设备等的采购需求降低,发行人的融资租赁业务规模增速下降。同时,发行人子公司目前主要从事的租赁业务涉及信息技术、交通运输、消费服务等领域,上述的发展及需求受国家宏观经济政策影响,环境变化将使得发行人的租赁业务面临不确定性。



3、信托业经营风险

发行人的信托业务由发行人控股子公司建投信托负责。随着监管政策的变化,商业银行、证券公司、保险公司、基金公司已获准发售各种理财产品,提供与信托公司相类似的理财产品与服务,因此,信托公司可能面临来自于其他金融机构的竞争。与商业银行、证券公司、保险公司等金融机构相比,信托公司在产品销售渠道方面不占优势。虽然各家信托公司可能在财务实力、管理能力、资源、运营经验、市场份额、产品销售渠道等多个方面拥有竞争优势,但是由于行业竞争者的经营方式和产品具有趋同性,相互之间的竞争不可避免。

信托公司间的竞争还包括:财务实力、创新能力、服务质量以及风险管理等方面。如果发行人信托业务在上述一个或多个方面的竞争地位下降,均可能使发行人信托业务的经营业绩、财务状况和业务前景等受到不利影响,包括市场份

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额降低、客户流失以及盈利能力下降等。



4、市场竞争风险

发行人所在行业竞争激烈,虽然发行人在国内市场已经拥有了稳定的地位,
建立了良好的知名度和美誉度,但如果发行人无法展开有效的经营策略以面对激烈的竞争环境,发行人的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。



5、突发事件引发的经营风险

发行人如遇突发事件,例如国际政治形势、经济形势、社会安全事件及安全生产事故等事项,可能造成公司社会形象受到影响,公司治理机制无法顺利运转,对发行人经营造成不利影响。


(三)管理风险


1、风险传导的风险

发行人是涉及多种金融、实体领域的金融混合体,由于集团成员财务相连、
利益相关,倘若没有建立起有效的防火墙,单个集团成员的风险会随着系统的内部交易相互传递,继而可能造成整个集团损失的风险。



2、子公司众多增加了管理的难度

As of
2019
9月末,发行人纳入合并报表范围的一级子公司有
13家,子公司众多增加了管控的难度。为适应市场需要,发行人需要不断对所属企业进行资源整合,以增强企业的竞争力。相应的在公司管理方面,发行人需要通过强化对成员企业领导人员的考核、实施资金集中管理、强化预算管理等多种措施,
提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同及市场协同的管控能力,有效防范管理风险。



3、多元化经营风险

发行人旗下子公司的业务涉及租赁、信托、基金、投资等多个行业,上述行业虽然在一定程度上具有互补性,有利于发行人发挥集团的整体优势和协同效应,但也存在发行人不能有效整合内部资源,造成内部效率偏低、管理成本上升等风险。


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4、内控制度和风控措施未能有效运营的风险

公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施,建立了较为严密的自控与他控相结合的内控体系。然而,由于管理风险涉及到各个业务类别及不同层级等方方面面,而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以及控制活动等复杂的流程,因此,公司可能会在个别方面与环节发生纰漏,出现一定的风险。


目前,公司业务规模、经营范围不断扩大对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度,
将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险,进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。


(四)操作风险

操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。操作风险存在于公司的所有部门。尽管公司在各业务领域均制定了较为完善的内部控制与风险管理措施,但任何控制制度均有其固有限制,可能因为公司新业务新产品的推出、业务规模的扩大及更加复杂的业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等,导致流程不清晰,未严格按流程执行,或发生操作失误,或操作人员主观故意等,使内控机制的作用受到限制或失去效用,产生财务上与声誉上的损失,从而造成操作风险。


(五)声誉风险

发行人所经营的租赁、信托、基金等金融板块业务本质上是一种信用中介服务业务,具有高杠杆、高风险的特征,其正常经营高度依赖于市场及利益相关方的信任。在目前金融混业经营、产品同质化、市场竞争激烈的环境下,良好的品牌声誉对于发行人增强竞争优势、提升盈利能力、实现长期战略目标具有重要作用,使发行人在市场中拥有更多盈利机会、具备更强的风险承担能力。

发行人的声誉是利益相关方与发行人在长期交往中受环境影响而形成的。一旦形成声誉,又会反过来作用于利益相关方的思维、认识与决策,从而影响发行

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人的经营与发展。多年来,发行人通过不断提高服务质量建立起了自身的品牌声誉,若未来发生对发行人声誉有负面影响的事件,将对公司的正常经营、经济效益及企业形象产生不利影响。


(六)政策风险

发行人围绕金融控股集团体系建设,加强对宏观政策和行业政策的跟踪、
研究,通过满足和支持客户不断发展的金融需求,制定前瞻性、可操作性的具体措施,把握市场机遇,加快业务联动和发展,提升服务能力,提高创新水平,
积极应对政策风险。然而,目前宏观经济进入了新常态,相关经济转型和结构调整政策陆续出台,集团面临的政策风险有所提高。


(七)合规风险

租赁、信托、基金等金融行业属于国家特许经营行业,银保监会、证监会、
人民银行等行业监管机构颁布了一系列的法律、法规和政策进行规范。若公司下属金融板块子公司违反上述法律法规、违规开展业务还将受到监管机构的处罚。此外,公司所处的金融行业是一个知识密集型行业,员工道德风险相对其他行业来说更突出,若公司员工的诚信、道德缺失,而公司未能及时发现并防范,可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害,甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。


(八)技术风险

伴随我国电子信息技术的日益发达,金融市场运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上,信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面,公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入,通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运行效率,但是如果公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行,可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失,从而对公

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司信誉和经营造成严重损害。同时,公司信息技术系统也可能因不能及时更新、
升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。


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第三节发行人的资信状况一、信用评级情况


(一)本期债券信用评级情况

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人主体信用等级为
AAA,本期债券信用等级为
AAA,评级展望为稳定。


(二)发行人评级情况


Year 2014
December
10日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具评级报告(新世纪债评[2014]010555),首次对发行人的主体信用评级为
AAA级,评级展望为稳定;本级别的含义为:偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。



2019
December
24日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具《中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)(面向合格投资者)
信用评级报告》(新世纪债评(2019)011613),评定发行人的主体信用评级为
AAA级,评级展望为稳定;本级别的含义为:偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本期债券信用等级为
AAA,本级别的含义为:偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。


(三)评级报告的主要内容


1、优势

(1)股东支持。中国建投是中央汇金的全资子公司,由中投公司管理,公司由原中国建设银行分立设立,承担承继资产的管理及处置工作,并曾参与多家金融机构的重组工作,发挥了维护金融稳定的功能,目前系中投公司旗下重要投资企业,能够获得股东方的有力支持;
(2)多元产业经营。中国建投在金融领域控股基金、信托及融资租赁等子
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公司,参股证券、银行、保险等金融机构;实业领域在承继资产的运营管理的基础上,通过并购实现外延式扩张,并大力开展股权投资业务。公司通过多元化投资、经营能够在业务协同、资本运作、风险分散等方面发挥优势;

(3)资本实力雄厚。中国建投资本实力雄厚,有助于支持公司的长期稳定发展;
(4)流动性管理能力强。中国建投持有较大规模短期可变现资产,能够对短期债务与有息债务形成较高覆盖。

2、关注

(1)经济及金融环境风险。中国建投在金融服务与实业板块的基础上,以股权投资业务作为发展重点,涉及国内外多个行业,且部分并购项目投资规模较大,易受金融及相关行业政策、宏观经济和金融市场波动及国际经济形势变化的影响;
(2)金融资产价值波动。中国建投金融资产投资规模较大,权益类资产价值受市场波动影响较大,债权类资产在宏观经济底部震荡运行、金融监管从去杠杆调整为稳杠杆,市场信用风险事件加速爆发的环境下面临的信用风险管理压力明显上升;
(3)内部管理压力。随着投资并购的开展,中国建投的业务领域及投资规模不断扩大,使公司在战略协同、投后管理及内部控制方面面临一定压力。

(四)跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范,在本次公司债存续期(本次公司债发行日至到期兑付日止)内,上海新世纪将对其进行跟踪评级。


定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后
2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。


在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,上海新世纪将启动不定期

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跟踪评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。


上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。


在持续跟踪评级报告出具
5个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。


如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,
或暂停评级、终止评级等评级行动。


(五)发行人历史评级情况


Year 2014
12月起,发行人主体评级信用评级情况及因发行其他债券、债务融资工具等进行公开评级情况如下:

图表
3-1:发行人历史评级情况表

信用级别评级类型评级展望变动方向评级机构评级时间
AAA主体稳定维持上海新世纪
2019
Sep
09日
AAA主体稳定维持上海新世纪
2019
Jul
15th
AAA主体稳定维持上海新世纪
2019
March
25th
AAA主体稳定维持上海新世纪
2018 year
December
29th
AAA主体稳定维持上海新世纪
2018 year
November
14th
AAA主体稳定维持上海新世纪
2018 year
Jul
31th
AAA主体稳定维持上海新世纪
2017 year
Jul
28th
AAA主体稳定维持上海新世纪
2016 year
Jul
29th
AAA主体稳定维持上海新世纪
2015 year
June
05日
AAA主体稳定首次上海新世纪
Year 2014
December
10th

二、公司资信情况

(一)获得主要贷款银行的授信情况及使用情况发行人在各银行的信用良好,无不良贷款记录。 As of
2019
9月末,发行人及其子公司银行授信总额为人民币
1,204.74亿元、欧元
8.95亿元、港币
12.60


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亿元、卢比
2.95亿元及美元
5.85亿元,已使用授信人民币
214.90亿元、欧元


8.69亿元、港币
12.60亿元、卢比
1.84亿元及美元
0.26亿元,未使用授信人民币
989.84亿元、欧元
0.26亿元、卢比
1.11亿元及美元
5.59亿元。发行人拥有较为充裕的授信额度和较强的融资能力,为本期债券的按时还本付息提供了强有力的保障。 As of
2019
9月末,发行人的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%,
未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

图表
3-2:截至
2019
9月末发行人主要银行授信及使用情况

Unit: 100 million yuan

公司名称银行名称总授信额度已使用授信额度授信额度余额人民币授信中国建银投资有限责任公司工商银行
50.00
15.95
34.05
China Everbright Bank
75.00
22.50
52.50
Shanghai Pudong Development Bank
51.70
-51.70
China Merchants Bank
65.00
-65.00
Ping An Bank
40.00
7.60
32.4
Industrial Bank
90.00
3.00
87.00
Bank of China
62.00
8.00
54.00
Postal Savings Bank
80.00
-80.00
上海银行
5.00
-5.00
Subtotal
518.7
57.05
461.65
SGD邮储银行
0.30
0.30
-
Subtotal
0.30
0.30
-
建投投资有限责任公司法国外贸银行上海分行
2.25 2.25 -
Subtotal
2.25 2.25 -
中建投租赁股份有限公司中国银行
28.69
6.20
22.49
Agricultural Bank of China
18.00
0.00
18.00
ICBC
9.80
1.46
8.34
China Construction Bank
25.00
0.00
25.00
Bank of Communications
30.00
3.37
26.63
Postal Savings Bank
15.00
0.51
14.49
进出口银行
30.00
0.00
30.00
北京农商行
10.64
3.64
7.00
China Everbright Bank
10.00
1.60
8.40
Shanghai Pudong Development Bank
20.00
8.00
12.00
Minsheng Bank
10.00
3.35
6.65
China Merchants Bank
8.00
0.00
8.00
Industrial Bank
13.00
0.00
13.00
Guangfa Bank
15.00
0.35
14.65
Ping An Bank
15.00
2.00
13.00
渤海银行
6.00
0.84
5.16
Bank of Jiangsu
1.50
0.00
1.50


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公司名称银行名称总授信额度已使用授信额度授信额度余额华夏银行
8.00
0.00
8.00
Bank of Beijing
25.00
3.86
21.14
河北银行
6.00
1.65
4.35
南京银行
2.00
0.00
2.00
Zheshang Bank
10.00
0.00
10.00
Bank of ningbo
3.00
0.00
3.00
上海银行
10.00
3.00
7.00
唐山银行
5.00
0.00
5.00
Hangzhou Bank
5.00
0.00
5.00
Hang Seng Bank
7.95
1.18
6.77
Bank of East Asia
8.00
2.15
5.85
华侨银行
2.13
0.00
2.13
星展银行
7.00
4.22
2.78
中信国际
7.07
1.77
5.31
远东国际
2.48
0.00
2.48
澳门国际
2.71
0.00
2.71
中国信托
2.00
2.00
0.00
Hengfeng Bank
2.00
0.00
2.00
开泰银行
1.00
0.00
1.00
Chong Hing Bank
2.00
0.00
2.00
HSBC Bank
6.50
4.00
2.50
新韩银行
1.00
0.85
0.15
Mizuho Bank
3.00
3.00
0.00
民生金租
10.00
0.00
10.00
Subtotal
404.47
58.99
345.47
中建投租赁(上海)有限责任公司中国银行
20.00
13.44
6.56
Agricultural Bank of China
13.69
7.28
6.41
ICBC
6.00
0.62
5.38
China Construction Bank
25.00
0.00
25.00
Bank of Communications
17.00
10.29
6.71
进出口银行
25.00
1.33
23.68
国开银行
4.50
3.97
0.53
农发行
15.00
1.41
13.59
China Merchants Bank
5.00
2.12
2.88
Minsheng Bank
8.00
1.57
6.43
Shanghai Pudong Development Bank
5.00
3.46
1.54
Ping An Bank
5.00
4.84
0.16
China Everbright Bank
5.00
0.00
5.00
HSBC Bank
3.00
1.71
1.29
渤海银行
3.00
1.59
1.42
Industrial Bank
4.00
0.00
4.00
Zheshang Bank
3.00
0.00
3.00
Bank of Beijing
5.00
4.70
0.30
上海银行
10.00
6.38
3.62
Bank of ningbo
1.50
0.00
1.50
Central Plains Bank
2.00
0.00
2.00
China Business Bank
1.00
0.00
1.00
上海农商行
0.45
0.45
0.00


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公司名称银行名称总授信额度已使用授信额度授信额度余额厦门国际
1.00
0.58
0.42
首都银行
0.80
0.48
0.32
Bank of East Asia
10.00
6.45
3.55
华侨银行
2.50
2.44
0.06
华润银行
5.00
0.00
5.00
集友银行
1.80
0.00
1.80
前海兴邦
2.00
0.50
1.50
Subtotal
210.24
75.59
134.65
中建投租赁(天津)有限责任公司中国银行
6.00
3.37
2.63
Agricultural Bank of China
5.47
0.57
4.90
ICBC
6.00
1.10
4.90
Bank of Communications
10.00
0.00
10.00
进出口银行
1.64
1.64
0.00
Shanghai Pudong Development Bank
3.00
0.07
2.93
Bank of Beijing
5.00
2.67
2.33
渤海银行
3.00
0.00
3.00
HSBC Bank
0.30
0.30
0.00
上海银行
10.00
3.00
7.00
金城银行
2.00
0.00
2.00
Chong Hing Bank
2.00
0.00
2.00
Subtotal
54.41
12.72
41.69
兴夏租赁(天津)有限责任公司农业银行
2.32
2.32
-
Subtotal
2.32
2.32
-
中建投租赁(香港)有限公司农业银行香港
2.00
1.06
0.94
中国银行澳门
7.07
2.71
4.37
Subtotal
9.07
3.77
5.31
建投数据科技股份有限公司浦发银行北京分行
0.60
0.48
0.12
北京银行燕京分行
0.50
0.4
0.1
光大银行北京分行
0.30
0.30
青岛银行
0.20
0.06
0.14
Subtotal
1.60
1.24
0.36
建投物联(江西)股份有限公司中国银行南昌市东湖支行
0.12
0.00
0.12
招商银行南昌分行
0.28
0.00
0.28
光大银行南昌分行
0.10
0.00
0.10
Subtotal
0.50
0.00
0.33
广西建投桂银科技有限公司建设银行桂林分行
0.03
0.02
0.01
Subtotal
0.03
0.02
0.01
建投嘉昱置业股份有限公司交通银行
0.50 0.30 0.20
Subtotal
0.50
0.30
0.20
山东建银科技有限责任公司中国民生银行
0.35 0.35
Subtotal
0.35
0.35


39


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


公司名称银行名称总授信额度已使用授信额度授信额度余额总计
1,204.74
214.90
989.84
港币授信建投投资(香港)有限公司法国外贸银行
12.60
12.60
-
Subtotal
12.60
12.60
-
total
12.60
12.60
-
欧元授信中建投致远建行亚洲
5.30
5.12
0.18
Subtotal
5.30
5.12
0.18
JIC Firmiana
SAS
建行伦敦、建行巴黎
3.50
3.50
-
Subtotal
3.50
3.50
-
SGD
BPI 0.07
0.07
-
BESV 0.05
-0.05
Palatine 0.03
-0.03
Subtotal
0.15
0.07
0.08
total
8.95
8.69
0.26
印度卢比授信
SGD印度国家银行(
SBI)
2.95
1.84
1.11
Subtotal
2.95
1.84
1.11
total
2.95
1.84
1.11
美元等值授信中国建投(香港)有限公司招商永隆银行
3.60
-3.60
中国建设银行(亚洲)
1.00
-1.00
法国银行
0.75
-0.75
Mizuho Bank
0.50
0.26
0.24
Subtotal
5.85
0.26
5.59
total
5.85
0.26
5.59

截至本募集说明书签署之日,发行人上述主要银行授信情况未发生重大变化。


(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

发行人在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年及一期没有发生过重大违约现象。


(三)发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

发行人及其子公司已在境内外发行过金融债券、证监会主管
ABS、公司债券、超短期融资债券、短期融资券、定向工具、交易商协会
ABN、中期票据、

40


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


美元债、欧元债等多品种债券,发行总额共计人民币
399.96亿元、美元
19亿元及欧元
5亿元;截至本募集说明书签署之日,未到期债券及其他债务融资工具余额为人民币
245.80亿元、美元
19亿元及欧元
5亿元。


截至本募集说明书签署之日,发行人已发行的债券和其他债务融资工具的具体情况如下:
图表
3-3:截至本募集说明书签署日发行人债券、其他债务融资工具情况表

单位:亿元、%

序号债券/债务融资工具名称发行总额票面利率起息日债券期限偿还情况
1 19建租
1A 6.17 3.85 2019/12/10 1.06 未到期
2 19建租
1B 1.80 5.50 2019/12/10 2.06 未到期
3 19建银
06 5.00 3.95 2019/9/19 5.00 未到期
4 19建银
05 15.00 3.55 2019/9/19 3.00 未到期
5 19建银
04 5.00 3.98 2019/7/25 5.00 未到期
6 19建银
03 25.00 3.68 2019/7/25 3.00 未到期
7 XINGSHENGB2022
5.00(美元)
3.38 2019/7/25 3.00 未到期
8 19中建投租
MTN001 10.00 4.74 2019/7/10 3.00 未到期
9建租津
1A 7.47 4.50 2019/6/14 1.30 未到期
10建租津
1B 2.73 5.50 2019/6/14 2.30 未到期
11 19中建投租
SCP001 6.00 3.92 2019/6/11 0.57 未到期
12 19中建上海
ABN001优先
A 8.00 4.50 2019/5/6 2.05 未到期
13 19中建上海
ABN001优先
B 0.71 5.78 2019/5/6 2.30 未到期
14 19中建投租
ABN001优先
A 8.19 4.37 2019/4/3 1.48 未到期
15 19中建投租
ABN001优先
B 0.30 6.00 2019/4/3 1.73 未到期
16 19中建投租
PPN001 5.00 5.20 2019/3/28 3.00 未到期
17 19中建投租
ABN002优先
A 10.07 4.45 2019/3/26 1.34 未到期
18 19中建投租
ABN002优先
B 0.56 5.80 2019/3/26 1.34 未到期
19 19建银
01 20.00 3.87 2019/4/4 3.00 未到期
20 19建租
01 5.00 5.50 2019/2/22 3.00 未到期
21 XINGSHENGB2109
5.00(美元)
4.50 2018/9/20 3.00 未到期
22 18中建投租
PPN003 5.00 5.80 2018/9/20 2.00 未到期
23 18中建投租
PPN002 5.00 5.80 2018/8/31 2.00 未到期
24 18中建投租
PPN001 5.00 6.38 2018/5/17 3.00 未到期
25 18建租
05 4.40 6.76 2018/4/27 3.00 未到期
26 18建租
04 5.00 6.40 2018/4/11 3.00 未到期
27 18建租
03 11.00 6.00 2018/4/11 2.00 未到期
28 18建租
02 5.00 6.44 2018/3/20 2.00 未到期
29 18建租
01 9.60 6.79 2018/2/9 2.00 未到期
30建投致信
3.50%B2027
4.00(美元)
3.50 2017/11/24 10.00 未到期

41


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


31建投致信
3.00%B2022
5.00(美元)
3.00 2017/11/24 5.00 未到期
32建投致信
0.50%
5.00(欧元)
0.50 2017/11/24 3.00 未到期
33 17建租
01 10.00 5.48 2017/9/22 3.00 未到期
34
17中建投租
ABN001优先
B
1.50 6.20 2017/8/10 3.79 未到期
35
17中建投租
ABN001优先
A
8.30 5.55 2017/8/10 2.79 未到期
36 17中建投租
MTN001 4.00 4.80 2017/7/24 3.00 未到期
37 15中国建投债
02 20.00 4.46 2015/7/23 5.00 未到期
38 15中国建投债
01 10.00 5.10 2015/1/21 5.00 未到期
39 18中建投租
CP002 5.00 5.45 2018/3/14 1.00 已偿还
40 18中建投租
CP001 5.00 5.34 2018/2/28 1.00 已偿还
41 18中建投租
SCP003 4.00 5.13 2018/6/13 0.35 已偿还
42 18中建投租
SCP002 5.00 5.14 2018/5/24 0.66 已偿还
43 18中建投租
SCP001 4.00 5.68 2018/1/4 0.74 已偿还
44 17中建投租
SCP009 4.00 5.44 2017/11/21 0.32 已偿还
45 17中建投租
SCP008 4.00 5.27 2017/11/14 0.74 已偿还
46 17中建投租
SCP007 4.00 5.13 2017/11/8 0.74 已偿还
47 17中建投租
SCP006 4.00 4.93 2017/9/20 0.74 已偿还
48 17中建投租
SCP005 4.00 4.77 2017/8/17 0.74 已偿还
49 17中建投租
CP001 4.00 4.69 2017/7/27 1.00 已偿还
50 17中建投租
SCP004 5.00 4.60 2017/7/18 0.74 已偿还
51 17中建投租
SCP003 4.00 5.40 2017/6/8 0.74 已偿还
52 17中建投租
SCP002 4.00 4.69 2017/4/12 0.74 已偿还
53 17中建投租
SCP001 4.00 4.70 2017/2/16 0.74 已偿还
54 16中建投租
SCP007 4.00 3.60 2016/11/25 0.74 已偿还
55 16中建投租
SCP006 4.00 3.41 2016/11/1 0.74 已偿还
56 16中建投租
CP001 5.00 3.10 2016/10/13 1.00 已偿还
57 16中建投租
SCP005 5.00 3.07 2016/9/13 0.74 已偿还
58 16中建投租
SCP004 4.00 3.76 2016/5/24 0.74 已偿还
59 16中建投租
SCP003 4.00 3.13 2016/4/7 0.74 已偿还
60 16中建投租
SCP002 4.00 3.10 2016/3/9 0.74 已偿还
61 16中建租赁
SCP001 4.00 3.18 2016/1/11 0.74 已偿还
62 15中建租赁
CP002 4.00 3.88 2015/9/18 1.00 已偿还
63 PR建租
A6 1.02 6.20 2015/8/10 4.44 已偿还
64建租一
A5 0.58 5.00 2015/8/10 1.93 已偿还
65 PR一
A4 1.71 4.90 2015/8/10 1.44 已偿还
66 PR一
A3 1.82 4.80 2015/8/10 0.93 已偿还
67 PR建租
A2 1.89 4.60 2015/8/10 0.43 已偿还
68建租一
A1 2.14 4.50 2015/8/10 0.01 已偿还
69 15中建租赁
MTN001 9.00 5.27 2015/4/23 3.00 已偿还
70 15中建租赁
CP001 4.00 4.88 2015/4/20 1.00 已偿还
71 06建投债
30.00 2.98 2006/10/27 1.00 已偿还

截至本募集说明书签署之日,发行人已发行的债券、其他债务融资工具没

42


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2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


有违约或延迟支付本息的情形。


(四)发行人前次公司债券募集资金使用情况


1、前次公募公司债券募集资金使用情况

(1)17建租
01
经中国证监会“证监许可
[2017]412号”文核准,发行人重要子公司中建投租赁于
2017 year
September
21日面向合格投资者公开发行了中建投租赁股份有限公司公开发行
2017年公司债券(第一期)(债券简称:17建租
01;债券代码:143310),
发行规模
10亿元,已发行完毕,债券期限
3年期,募集资金计划全部补充流动资金。


截至本募集说明书签署日,17建租
01募集资金已全部使用,募集资金用途符合核准用途,不存在违法违规情况。



17建租
01债券募集资金扣除发行费用后最终使用明细如下:
图表
3-4:17建租
01募集资金最终使用明细


序号用途金额(万元)
1支付保理款
40,000.00
2支付融资租赁物购买价款
5,999.96
3偿还贷款
53,800.00
total
99,799.96

(2)19建银
01
经中国证监会“证监许可[2018]2026号”文核准,发行人于
2019
April
2日面向合格投资者公开发行了中国建银投资有限责任公司
2019年公开发行公司债券(第一期)(债券简称:19建银
01;债券代码:
155298),发行规模
20亿元,已发行完毕,债券期限
3年期,募集资金计划用于偿还公司债务及补充流动资金。


截至本募集说明书签署日,19建银
01募集资金已全部使用,募集资金用途符合核准用途,不存在违法违规情况。


43


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


19建银
01债券募集资金扣除发行费用后最终使用明细如下:
图表
3-5:19建银
01募集资金最终使用明细

序号用途金额(万元)
1偿还贷款
42,000.00
2租赁项目投放
149,859.98
3支付利息
8,000.00
4手续费
0.02
total
199,860.00

(3)19建银
03
经中国证监会“证监许可[2018]2026号”文核准,发行人于
2019
July
25日面向合格投资者公开发行了中国建银投资有限责任公司
2019年公开发行公司债券(第二期)(债券简称:19建银
03;债券代码:
155535),发行规模
25亿元,已发行完毕,债券期限
3年期,募集资金计划用于偿还公司债务。


截至本募集说明书签署日,19建银
03募集资金已全部使用完毕,募集资金用途符合核准用途,不存在违法违规情况。



19建银
03债券募集资金扣除发行费用后最终使用明细如下:
图表
3-6:19建银
03募集资金最终使用明细


序号用途金额(万元)
1偿还贷款
250,000.00
total
250,000.00

(4)19建银
04
经中国证监会“证监许可[2018]2026号”文核准,发行人于
2019
July
25日面向合格投资者公开发行了中国建银投资有限责任公司
2019年公开发行公司债券(第二期)(债券简称:19建银
04;债券代码:
155536),发行规模
5亿元,
已发行完毕,债券期限
5年期,募集资金计划用于偿还公司债务。


截至本募集说明书签署日,19建银
04募集资金已全部使用完毕,募集资金用途符合核准用途,不存在违法违规情况。



19建银
04债券募集资金扣除发行费用后最终使用明细如下:

44


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


图表
3-7:19建银
04募集资金最终使用明细

序号用途金额(万元)
1偿还贷款
50,000.00
total
50,000.00

(5)19建银
05
经中国证监会“证监许可[2018]2026号”文核准,发行人于
2019
September
19日面向合格投资者公开发行了中国建银投资有限责任公司
2019年公开发行公司债券(第三期)(债券简称:19建银
05;债券代码:
155714),发行规模
15亿元,已发行完毕,债券期限
3年期,募集资金计划用于偿还公司债务。


截至本募集说明书签署日,19建银
05募集资金已全部使用完毕,募集资金用途符合核准用途,不存在违法违规情况。



19建银
05债券募集资金扣除发行费用后最终使用明细如下:
图表
3-8:19建银
05募集资金最终使用明细


序号用途金额(万元)
1偿还贷款
111,348.61
2补充流动资金
38,651.39
total
150,000.00

(6)19建银
06
经中国证监会“证监许可[2018]2026号”文核准,发行人于
2019
September
19日面向合格投资者公开发行了中国建银投资有限责任公司
2019年公开发行公司债券(第三期)(债券简称:19建银
06;债券代码:
155715),发行规模
5亿元,
已发行完毕,债券期限
5年期,募集资金计划用于偿还公司债务。


截至本募集说明书签署日,19建银
06募集资金已全部使用完毕,募集资金用途符合核准用途,不存在违法违规情况。



19建银
06债券募集资金扣除发行费用后最终使用明细如下:
图表
3-9:19建银
06募集资金最终使用明细


序号用途金额(万元)
1偿还贷款
-
补充流动资金
50,000.00


45


中国建银投资有限责任公司
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序号用途金额(万元)
total
50,000.00


2、前次私募公司债券募集资金使用情况

发行人重要子公司中建投租赁已发行
18建租
01、18建租
02、18建租
03、
18建租
04、18建租
05、19建租
01等
6期私募公司债券。其中,18建租
01、
18建租
02、18建租
03和
18建租
04募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金;18建租
05募集资金扣除发行费用后拟用于偿还中建投租赁及其下属子公司外部债务;19建租
01扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金及偿还借款。


截至本募集说明书签署之日,上述债券募集资金扣除发行费用后均已使用完毕,最终用途均与募集说明书约定的用途一致。


(五)本次发行后公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

To
2018 year
12月末财务数据为基础,假设本次募集资金金额为
10亿元,本次债券发行后,发行人累计公开发行公司债券余额为
90亿元,占发行人
2018 year
12月末净资产的比例为
11.09%。


(六)发行人主要财务指标情况

发行人最近三年及一期的主要财务指标如下:

图表
3-10:发行人最近三年及一期的主要财务指标

project
2019
9月末/1-9月
2018年末/年度
2017年末/年度
2016年末/年度资产负债率(
%)
48.95
49.26
49.09
41.78
EBITDA利息保障倍数(倍)
-12.66
26.41
38.26
贷款偿还率(
%)
100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(
%)
100.00 100.00 100.00 100.00
经营活动现金净流量(万元)
35,664.17 -243,472.35 -368,791.64 -369,363.01

注:财务指标计算公式如下:

(1)资产负债率
=负债总额
/资产总额
*100%;
(2)EBITDA利息保障倍数
=EBITDA/(财务费用中的利息支出
+资本化利息支出);
(3)EBITDA=利润总额
+列入财务费用的利息支出
+固定资产折旧
+无形资产及其他资产摊销;

46


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


(4)贷款偿还率
=实际贷款偿还额
/应偿还贷款额
*100%;
(5)利息偿付率
=实际支付利息
/应付利息
*100%。

47


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


第四节偿债计划及其他保障措施


本期债券发行后,发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理以及募集资金使用管理,保证资金按计划调度,及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。


一、增信机制

本期债券无增信措施。


二、偿债计划

本期债券的起息日为
2020
January
14日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。



2021年至
2023年每年的
January
14日为本期债券上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第
1个交易日,顺延期间付息款项不另计息)。


本期债券的兑付日为
2023年
January
14日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第
1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。


本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由发行人在中国证监会及上海证券交易所规定的媒体上披露的公告或通知中加以说明。


三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司未来营业收入、经营活动产生的现金流及其他融资渠道所融资金等。目前发行人积极优化企业结构,不断加强内部管理,以保证发行人的持续盈利能力。


近三年及一期,发行人营业收入分别为
1,090,297.32万元、1,054,595.66万元、1,059,455.05万元及
1,003,745.83万元,净利润分别为
644,620.01万元、
587,453.19万元、468,828.85万元及
526,051.09万元,归属于母公司所有者净利

48


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2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


润分别为
618,842.91万元、
554,427.14万元、434,417.10万元及
476,141.87万元。

发行人经营业绩稳定,较好的盈利能力将为偿付本期债券本息提供保障。近三年及一期,发行人货币资金余额分别为
552,117.38万元、1,544,950.79万元、
875,697.62万元及
1,019,632.42万元,货币资金余额充裕,能够为本期债券的偿还提供保障。此外,发行人外部融资渠道通畅,截至
2019
9月末,发行人及其子公司银行授信总额为人民币
1,204.74亿元、欧元
8.95亿元、港币
12.60亿元、卢比
2.95亿元及美元
5.85亿元,已使用授信人民币
214.90亿元、欧元
8.69
亿元、港币
12.60亿元、卢比
1.84亿元及美元
0.26亿元,未使用授信人民币


989.84亿元、欧元
0.26亿元、卢比
1.11亿元及美元
5.59亿元,发行人可以通过金融机构借款和资本市场融资补充偿还资金。

未来随着发行人业务的不断发展,发行人盈利能力有望进一步提升,经营性现金流入也将稳步增长,从而为偿还本期债券本息提供较好的保障。


四、偿债应急保障方案

(一)发行人融资渠道通畅

发行人融资渠道通畅,与各大银行都有着良好的合作关系,资信优良,具备较强的融资能力。 As of
2019
9月末,发行人及其子公司银行授信总额为人民币
1,204.74亿元、欧元
8.95亿元、港币
12.60亿元、卢比
2.95亿元及美元
5.85
亿元,已使用授信人民币
214.90亿元、欧元
8.69亿元、港币
12.60亿元、卢比


1.84亿元及美元
0.26亿元,未使用授信人民币
989.84亿元、欧元
0.26亿元、卢比
1.11亿元及美元
5.59亿元,融资空间较大。随着发行人盈利能力的提高和融资模式的优化,发行人将根据市场形势,积极拓展融资渠道,努力降低融资成本,改善债务结构,优化财务状况,提升本期债券的偿还能力。同时,公司积极寻求与各大金融机构建立合作关系,致力于建立多元化的融资结构。借助本次公司债券发行的契机,公司融资渠道将进一步拓宽。

(二)资产流动性良好

发行人长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好,

49


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必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 As of
2019
September
30日,公司货币资金(扣除受限资产部分)、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、应收款项(扣除受限资产部分)、发放贷款及垫款、可供出售金融资产及应收账款类金融资产分别为
834,666.58万元、290,947.06万元、
17,152.86万元、2,475,724.14万元、156,125.35万元、3,403,054.16万元及
1,703,215.71万元。同时,公司资信状况优良,可通过发行债券等外部融资渠道满足公司的资金需求。良好的资产流动性将对公司偿债能力提供重要保障。


(三)偿债保障措施

根据有关规定,公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,做出包括但不限于如下决议并采取相应措施:


1、不向股东分配利润;


2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;


3、暂缓新增债务或为第三方提供担保;


4、与本期债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离。


五、其他保障机制

为了充分有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿债资金和制定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施,统一管理,统一偿付。


(一)指定偿债工作的协调部门

发行人指定财务资金部负责协调本期债券偿付工作,并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证债券持有人利益,保证本息偿付。


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(二)严格的信息披露

为规范发行人公司债券信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护公司和投资者合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定,发行人制订了相关的信息披露制度和规范。明确了信息披露的日常管理部门、信息披露内容、时间节点、流程以及相关责任认定及处罚措施,确保了公司按照监管机构的要求,
及时准确地披露相关信息。


发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、《债券受托管理协议》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
38号》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
39号》等中国证监会的有关规定披露定期报告,且年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。


发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。


(三)切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东批复及本募集说明书披露的用途使用。


为规范公司债券募集资金的管理与使用、保护投资者的合法权益、提高募集资金使用效益,发行人根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等有关文件,结合公司实际情况,制定了债券募集资金管理与使用制度和规范。发行人及其子公司将严格遵循相关制度和规范,规范执行募集资金

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存储、募集资金使用、募集资金使用管理、变更和监督等内容;根据相关法律法规的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。


(四)加强本期债券募集资金使用的监控

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致,规避市场风险、
保证债券持有人的合法权利,发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户;专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用,并由监管银行对账户进行监管。


公司根据内部管理制度及本期债券的相关条款,加强对本次募集资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期债券各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资金偿付本期债券本息。


(五)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。


发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。


有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。


(六)制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求,制定了《债券持有人会议规则》,约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额

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偿付作出了合理的制度安排。


有关《债券持有人会议规则》的具体条款,详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。


(七)突发事件应对措施

如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况,发行人将采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、暂缓新增债务或为第三方提供担保及与本期债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离等措施来保证本期债券本息的兑付,保护投资者的利益。


六、本期债券违约情形及处理

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人偿付本期债券存续期利息、回售本金和相应利息及到期本金和利息。发行人与受托管理人任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。


(一)本期债券违约的情形

以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件:


1、在本期债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息;


2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务(第
1项所述违约情形除外)且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响,在经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额
10%以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;


3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还

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本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响;


4、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;


5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法;


6、在债券存续期间,发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。


(二)违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及
/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。


在本期债券存续期间,若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责,致使债券持有人造成直接经济损失的,受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定(包括其在本募集说明书中做出的有关声明)承担相应的法律责任,包括但不限于继续履行、
采取补救措施或者赔偿损失等方式,但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。


(三)争议解决方式

《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。《债券受托管理协议》项下所产生的或与之有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,则应当向债券受托管理人所住地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。当产生任何争议及任何争议正按约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《债券受托管理协议》项

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下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。


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第五节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称:中国建银投资有限责任公司统一社会信用代码/注册号:911100007109328650
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册资本:2,069,225万人民币法定代表人:董轼成立日期:1986年
June
21日住所:北京市西城区闹市口大街
1号院
2号楼
7-14层信息披露事务负责人:陈有钧联系地址:北京市东城区建国门内大街
28号民生金融中心
C座联系电话:010-66276648
传真号码:010-66276133
邮政编码:100005
所属行业:其他金融业经营范围:投资与投资管理;资产管理与处置;企业管理;房地产租赁;
advisory. (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 )

二、发行人历史沿革

(一)发行人的前身

发行人的历史最早可以追溯到
1954年,成立时的名称是中国人民建设银行,

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当时是财政部下属的一家国有银行,负责管理和分配根据国家经济计划拨给建设项目和基础建设相关项目的政府资金。

1979年,中国人民建设银行成为一家国务院直属的金融机构,并逐渐承担了更多商业银行的职能。 1986
June
21日,
中国人民建设银行向国家工商行政管理局申请补办营业登记手续。



1994年,国家开发银行承接了发行人前身中国人民建设银行的政策性贷款业务和职能,中国人民建设银行逐渐成为一家综合性的商业银行。

1996年,中国人民建设银行更名为中国建设银行(以下简称“原中国建设银行”)。


(二)财务和业务重组

作为中国政府加强国有商业银行竞争力改革试点的一部分,原中国建设银行在
2003年和
2004年期间进行了一系列财务和业务重组。这些举措涉及财务、
组织和公司治理等方面,旨在改善原中国建设银行的财务状况,提高资本充足率水平与资产质量,加强公司治理、内部控制能力和风险管理能力。


原中国建设银行财务重组举措主要包括:


1、中央汇金注资。 Year 2003
12月,中央汇金向原中国建设银行注资
225亿美元。



2、不良资产处置和核销。根据国务院的特别批准,原中国建设银行以账面价值的
50%无追索权地出售给中国信达资产管理公司截至
Year 2003
December
31日账面价值约为人民币
1,289亿元的不良贷款。此外,根据中国政府的特别批准,原中国建设银行于
Year 2003
December
31日核销了
569亿元不良贷款。



3、发行次级债券。2004年下半年,经银监会和人民银行批准,原中国建设银行分三次发行了面值
400亿元人民币的次级债券,该次级债券可以作为原中国建设银行的附属资本。


业务重组方面,原中国建设银行在
2003年和
2004年内采取了多种改革和重组措施以提升竞争力,使自身成为以股东价值最大化为目标,以市场为导向的银行。管理改革措施主要集中在组织架构、风险管理、公司治理、内部控制、
降低成本、信息技术等六个领域。


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(三)分立

中国建银投资有限责任公司在原中国建设银行改制过程中,根据银监会《关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批复》(银监复[2004]75号)
及银监会《关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》
(银监复[2004]144号),承继原中国建设银行未纳入中国建设银行股份有限公司的资产与负债,于
year 2004
September
17日分立成立,公司注册资本为
2,069,225.00
Ten thousand yuan.



2004年至今,发行人公司名称、股权结构、注册资本等未发生重大变化。


自发行人分立成立以来,其控股股东始终为中央汇金,未发生变化。


三、发行人股权结构及其控股股东

(一)发行人股权结构

截至本募集说明书签署之日,发行人注册资金为
2,069,225.00万元,股东中央汇金持有发行人
100.00%股权。具体股权结构如下表所示:
图表
5-1:中国建银投资有限责任公司股权结构图

100%
中央汇金投资有限责任公司中国投资有限责任公司中国建银投资有限责任公司
100%
(二)发行人控股股东及实际控人基本情况发行人控股股东为中央汇金,实际控制人为中投公司。



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1、控股股东

中央汇金成立于
Year 2003
December
16日,注册资本
82,820,862.72万元,是依据《公司法》由国家出资设立的国有独资公司。中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。经营范围为:接受国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资;国务院批准的其他相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


根据中央汇金提供的
2018年经审计的财务报告,截至
2018年末,中央汇金资产总额
47,535.92亿元,负债总额
4,912.46亿元,所有者权益
42,623.46亿元。2018年中央汇金实现营业总收入
4,919.49亿元,营业利润
4,694.72亿元,
利润总额
4,694.72亿元,净利润
4,694.72亿元,经营活动产生的现金流量净额为-1,421.30亿元,投资活动产生的现金流量净额为
1,031.07亿元,筹资活动产生的现金流量净额为
550.55亿元。



2、实际控制人

中投公司成立于
In 2007
September
28日,注册资本人民币
155,000,000.00万元,
是依照《公司法》设立的从事外汇资金投资管理业务的国有独资公司。


中投公司的组建宗旨是实现国家外汇资金多元化投资,在可接受风险范围内实现股东权益最大化。经营范围为:境内外币债券等外币类金融产品投资;
境外债券、股票、基金、衍生金融工具等金融产品投资;境内外股权投资;对外委托投资;委托金融机构进行贷款;外汇资产受托管理;发起设立股权投资基金及基金管理公司;国家有关部门批准的其他业务。


根据中投公司年报,截至
2018年末,中投公司资产总额
9,406.04亿美元,
负债总额
817.59亿美元,所有者权益
8,588.45亿美元。2018年中投公司实现投资收益合计
678.44亿美元,营业利润
639.18亿美元,利润总额
639.08亿美元,
Net profit
650.58亿美元。


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四、发行人独立经营情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东,具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。


(一)业务方面公司在工商行政管理部门核准的经营范围内,依法独立开展经营活动。公司自主开展业务经营活动,独立核算,自负盈亏,自主决定经营方式、分配方式、经营决策,业务机构完整。


(二)资产方面发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施,资产产权清晰,管理有序。


(三)财务方面发行人建立了独立的财务核算体系,执行规范的财务会计制度,进行独立核算。


(四)人员方面发行人已经建立了健全的人力资源管理制度和管理体系,公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。发行人部分董事、监事、高级管理人员存在在股东或发行人控参股企业同时任职的情况,上述人员同时任职情况并不影响发行人人员方面的独立性。


(五)机构方面发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开,不存在与控股股东及其关联企业混合经营、合署办公的情况,也不存在控股股东、实际控制人干预发行人机构设置的情况。发行人根据实际需要及发行人发展战略建立完整的内部组织架构和职能分布体系,各部门间职责清晰明确,业务开展有序,部门间互相协作。


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五、发行人权益投资情况

(一)纳入合并范围的子公司情况截至
2018年末,对发行人有重要影响且被纳入合并范围的重要子公司共有
5家,具体情况如下:
图表
5-2:截至
2018年末发行人重要子公司情况单位:万元

序号企业名称注册资本持股比例业务性质
1建投投资有限责任公司
500,000.00
100.00%投资管理
2建投控股有限责任公司
200,000.00
100.00%投资管理
3中建投信托股份有限公司
500,000.00
100.00%信托服务
4国泰基金管理有限公司
11,000.00
60.00%基金业务管理
5中建投租赁股份有限公司
266,800.00
75.00%租赁业

对发行人有重要影响且被纳入合并范围的重要的子公司情况介绍:


1、建投投资有限责任公司

建投投资有限责任公司成立于
2012
October
30日,注册资本
500,000.00万元,法定代表人为张剑平,经营范围为:投资及投资管理;投资咨询;企业管理咨询;财务顾问(不可开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等专项审批的业务、不可出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。


As of
2018 year
December
31日,建投投资有限责任公司总资产为
722,216.67万元,
负债为
109,827.83万元,所有者权益为
612,388.84万元;2018年度公司营业收入为
32,685.72万元,净利润为-1,814.09万元。


As of
2019
September
30日,建投投资有限责任公司总资产为
1,556,727.10万元,
负债为
909,364.70万元,所有者权益为
647,362.40万元;2019年
1-9月公司营业收入为
66,893.47万元,净利润为
28,769.56万元。



2、建投控股有限责任公司

建投控股有限责任公司成立于
year 2006
December
19日,注册资本
200,000.00万

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元,法定代表人为邱军,经营范围为:项目投资;投资管理;酒店管理;房地产开发;物业管理;企业管理咨询;设备租赁。(不得以公开方式募集资金;
不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 Enterprises shall independently select operating projects and carry out business activities in accordance with the law; projects subject to approval in accordance with the law shall conduct business activities in accordance with the approved contents after being approved by relevant departments; they shall not engage in the business activities of projects prohibited or restricted by the city's industrial policies. )

As of
2018 year
December
31日,建投控股有限责任公司总资产为
379,994.38万元,
负债为
90,673.98万元,所有者权益为
289,320.40万元;2018年度公司营业收入为
145,081.44万元,净利润为
11,081.79万元。


As of
2019
September
30日,建投控股有限责任公司总资产为
385,562.61万元,
负债为
86,999.81万元,所有者权益为
298,562.80万元;2019年
1-9月公司营业收入为
92,147.22万元,净利润为
9,392.10万元。



3、中建投信托股份有限公司

中建投信托股份有限公司成立于
1979
August
27日,注册资本
500,000.00万元,法定代表人为王文津,经营范围为:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。

(Projects that are subject to approval according to law can only be operated after approval by relevant departments).


As of
2018 year
December
31日,中建投信托股份有限公司总资产为
960,295.75万元,负债为
220,829.68万元,所有者权益为
739,466.07万元;2018年度公司营业收入为
195,339.20万元,净利润为
91,357.81万元。


As of
2019
September
30日,中建投信托股份有限公司总资产为
1,088,303.89
万元,负债为
255,531.28万元,所有者权益为
832,772.61万元;2019年
1-9月公司营业收入为
170,336.5万元,净利润为
89,371.81万元。



4、国泰基金管理有限公司

国泰基金管理有限公司成立于
1998
March
5日,注册资本
11,000.00万元,
法定代表人为陈勇胜,经营范围为:基金设立、基金业务管理,及中国证监会

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中国建银投资有限责任公司
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批准的其他业务。 (Projects that are subject to approval according to law can only be operated after approval by relevant departments).


As of
2018 year
December
31日,国泰基金管理有限公司总资产为
282,588.70万元,
负债为
88,378.09万元,所有者权益为
194,210.61万元;2018年度公司营业收入为
156,606.02万元,净利润为
42,764.02万元。


As of
2019
September
30日,国泰基金管理有限公司总资产为
310,337.90万元,
负债为
89,450.28万元,所有者权益为
220,887.62万元;2019年
1-9月公司营业收入为
120,995.09万元,净利润为
31,472.82万元。



5、中建投租赁股份有限公司

中建投租赁股份有限公司成立于
in 1989
March
15日,注册资本
266,800.00万元,法定代表人为陈有钧,经营范围为:批发
III类、II类:医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具;II类:医用电子仪器设备、医用
X射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;对租赁业务提供担保(不含融资性担保)和咨询服务;批发机械电器设备、通讯器材、电子产品、
仪器仪表;兼营与主营业务有关的商业保理业务。 (Projects that are subject to approval in accordance with the law shall carry out business activities in accordance with the approved content after being approved by the relevant departments.)

As of
2018 year
December
31日,中建投租赁股份有限公司总资产为
3,541,550.25
万元,负债为
3,089,968.22万元,所有者权益为
451,582.03万元;2018年度公司营业收入为
243,438.31万元,净利润为
46,372.01万元。


As of
2019
September
30日,中建投租赁股份有限公司总资产为
4,108,817.48万元,负债为
3,606,478.41万元,所有者权益为
502,339.07万元;2019年
1-9月公司营业收入为
210,576.74万元,净利润为
44,768.43万元。


(二)发行人参股企业基本情况

截至本募集说明书签署之日,发行人有
2家重要参股企业:


1、申万宏源集团股份有限公司

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发行人持有申万宏源集团股份有限公司的股权为
26.34%。申万宏源集团股份有限公司成立于
1996
September
16日,注册资本
2,503,994.46万元,法定代表人为陈亮。经营范围为:投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋租赁。

(Projects that are subject to approval according to law can only be operated after approval by relevant departments).


As of
2018 year
December
31日,申万宏源集团股份有限公司资产为
34,772,503.49
万元,负债为
27,652,910.58万元,所有者权益为
7,119,592.91万元;
2018年度公司营业收入为
1,527,742.59万元,净利润为
424,780.78万元。


As of
2019
September
30日,申万宏源集团股份有限公司资产为
37,222,764.54
万元,负债为
28,858,742.15万元,所有者权益为
8,364,022.39万元;2019年
1-9
月公司营业收入为
1,642,190.40万元,净利润为
480,171.33万元。



2、上海银行股份有限公司

发行人持有上海银行股份有限公司的股权为
4.84%。上海银行股份有限公司成立于
1996
January
30日,注册资本
1,092,809.90万元,法定代表人为金煜。

经营范围为:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;
办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;
买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;提供资信调查、咨询、见证业务;经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


As of
2018 year
December
31日,上海银行股份有限公司资产为
202,777,239.90万元,负债为
186,600,379.10万元,所有者权益为
16,176,860.80万元;2018年度公司营业收入为
4,388,782.20万元,净利润为
1,806,783.50万元。


As of
2019
September
30日,上海银行股份有限公司资产为
218,755,937.60万元,
负债为
201,375,540.30万元,所有者权益为
17,380,397.30万元;2019年
1-9月公司营业收入为
3,788,129.70万元,净利润为
1,639,611.40万元。


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六、发行人公司治理、组织结构

(一)公司治理结构

公司按照《公司法》等有关法律法规成立运作。公司未设有股东会,由出资人按《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规和政策规定行使股东会职权。根据《中国建银投资有限责任公司章程》,公司的董事会、监事会、高级管理人员各司其职、各尽其责,为公司合理规范运营提供保障。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。



1、股东

公司是由中央汇金出资设立的国有独资投资公司,股东以其出资额为限对公司承担责任。股东应当依照有关法律的规定行使权利,股东享有下列权利:
决定公司的经营方针和发展战略;批准公司的年度财务预算方案和决算方案;
批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;批准公司董事会、监事会报告;批准公司境内外子公司(项目公司除外)的设置;委派或者更换非由职工代表担任的董事和监事,决定有关董事、监事的报酬事项;对公司增加或减少注册资本做出决定;对发行公司债券做出决定;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定;制定和修改公司章程;批准董事会议事规则、监事会议事规则;提议召开董事会临时会议;有关法律和公司章程所授予的其他权利。


股东应当承担下列义务:遵守公司章程;按期足额缴纳出资;不得抽逃出资;不得要求公司为其债务提供担保;有关法律和公司章程规定应当承担的其他义务。



2、董事会

公司设董事会,董事会是公司的决策机构,决定公司的重大事项。董事长为公司法定代表人,董事会由七名董事组成,包括股东代表董事、执行董事和职工代表董事,其中职工代表董事一名。股东代表董事、执行董事由股东委派,
职工代表董事由职工代表大会选举产生。董事每届任期三年。任期届满时,股东代表董事、执行董事经股东委派可以连任,职工代表董事经职工代表大会选举可以连任。


董事会行使以下职权:

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董事会向股东负责,行使的职权包括:向股东报告工作,并执行其决定;
制订公司章程修改方案;制订董事会议事规则;制订公司发展战略;制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案;制订公司增加或者减少注册资本的方案;制订发行公司债券的方案;制订公司的年度财务预算方案和决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司境内外子公司(项目公司除外)的设置方案;决定董事会专门委员会成员,指定专门委员会主席;
审议批准董事会专门委员会议案;根据股东授权审议批准公司投资计划、重大投资、担保以及其他重大交易事项;决定境内外一级分支机构的设置;决定公司一级内部机构的设置;决定聘用、解聘公司年度审计机构;决定聘任或者解聘公司总裁;根据公司总裁提名,决定聘任或者解聘公司副总裁;决定高级管理人员的报酬事项及考核事项;制定公司的基本管理制度;制定公司风险管理和内部控制政策,并监督实施;有关法律、公司章程规定或股东授予的其他职权。



3、监事会

公司设监事会,监事会向股东负责。监事会由五名监事组成,其中职工代表监事的比例不得低于三分之一。股东代表监事由股东委派,职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事每届任期三年,任期届满时,股东监事经股东委派可以连任,职工代表监事经职工代表大会选举可以连任。


监事会行使下列职权:

检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反有关法律、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免建议;
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;制订监事会议事规则;有关法律、公司章程规定和股东授予的其他职权。



4、高级管理人员

公司设总裁一名,副总裁若干名,由董事会聘任或者解聘。总裁向董事会负责。副总裁协助总裁工作,向总裁负责。高级管理人员每届任期三年。任期届满时,连聘可以连任。


总裁行使下列职权:

主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施公司年度财务

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预算方案和投资方案;根据董事会授权审议批准公司重大投资及其他重大交易事项;制订一级分支机构的设置方案;制订公司一级内部机构的设置方案;制定公司的具体规章;提请董事会聘任或解聘副总裁;决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员,决定其报酬及考核事项;公司发生重大突发或者风险事件时,及时采取符合公司利益的紧急措施,并立即向董事会和监事会报告;提议召开董事会临时会议;总裁可以根据需要将公司章程规定的职权和董事会授予的权力授予副总裁、管理层专门委员会及其他有关机构和人员;有关法律、公司章程规定和董事会授予的其他职权。


(二)公司组织结构

图表
5-3:发行人内部组织结构图



1. Office

办公室是负责公司综合管理协调、为司务运转提供支持与服务、集团总部物业和资产管理、安全保障、行政支持等工作的部门。


The main job responsibilities are:

(1)负责公司日常事务的组织协调和支持服务工作;
(2)负责策划集团常规会议方案,组织总裁办公会议等公司管理层会议;
(3)负责公司管理层会议议定事项和公司领导交办事项落实情况的督查工作;
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(4)负责公司公文管理、印章管理、档案管理工作;
(5)负责公司保密管理及保密委员会的日常工作;
(6)负责公司外事管理工作;
(7)负责集团总部的物业和资产管理、安全保障的宣传和管理、行政支持和运营保障、相关社会事务管理协调;
(8)负责公司领导交办的其他工作。

2、战略发展部

战略发展部是负责集团战略管理、资本规划与资产配置、业绩评价、财务预算管理、投资政策管理、信息统计分析、企业股权管理、企业议案管理、外派董监事管理等工作的部门。


The main job responsibilities are:

(1)负责研究拟订集团战略和中长期发展纲要
(规划),组织集团战略分解并监督实施;
(2)负责研究拟订集团资本规划,拟订和调整集团资产配置方案,对集团总体资产组合进行配置管理,负责落实企业股权投资调整计划;
(3)负责拟订和组织落实集团年度经营管理目标与财务预算,设计、建立集团总部业绩评价体系,开展部门绩效管理;
(4)负责监控集团总部投资执行情况,评价投资绩效;
(5)负责拟订集团总部组织机构设置及调整方案;
(6)负责指导集团成员企业战略规划的制订;
(7)负责审查集团成员企业的年度经营预算、财务预算与财务决算;
(8)负责拟订集团成员企业业绩考核指标体系,开展经营业绩评价;
(9)负责组织协调集团信息化建设推进具体工作,负责集团信息统计分析工作;
(10)负责企业股权管理相关工作,办理股东对成员企业董事会的授权;
(11)负责对企业报请审议事项受理、研究并提出处理意见;
(12)负责拟订企业外派董事、监事的任职资格条件,并提出拟任人选建议;监督和考核外派董事、监事履职情况;
(13)负责公司不动产管理委员会、金融产品投资委员会、承继业务投资
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审批委员会秘书处的日常工作;

(14)负责公司协同办公平台(OA系统)管理工作;
(15)负责制订公司信息技术有关标准并组织落实,对信息技术外包服务商进行管理和评价;
(16)负责公司信息安全体系的建设和维护,以及信息安全事件的响应、
分析和处理;
(17)负责公司
IT设备、耗材、配件、服务的管理及公司
IT基础设施、应用软件系统的维护工作。

(18)负责公司领导交办的其他工作。

3、人力资源部

人力资源部是负责公司人力资源管理工作的部门。


The main job responsibilities are:

(1)负责公司岗位管理,拟订公司岗位任职要求指引;
(2)负责公司员工招聘、劳动关系管理和员工调配工作;
(3)负责公司员工岗位职级和职业发展管理工作;
(4)负责公司员工绩效管理体系搭建,拟订员工绩效管理方案并组织实施;
(5)负责公司年度薪酬预算和年度薪酬分配方案拟订和实施以及员工薪酬日常管理工作;
(6)负责研究审核成员企业董事、监事、高级管理人员薪酬方案;
(7)负责公司员工各项社会保险、住房公积金以及企业补充福利项目的日常管理工作;
(8)负责公司培训需求分析,拟订员工培训计划和计划完成情况评估;
(9)负责公司人力资源信息管理及统计;
(10)负责公司员工考勤管理、因私出国管理和集体户籍管理等日常工作;
(11)负责公司领导交办的其他工作。

4、风险管理部

风险管理部是负责集团全面风险管理的部门。


The main job responsibilities are:

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(1)负责研究设计集团风险管理体系,拟订集团风险管理政策及相关制度;
(2)负责开展集团总体风险分析,定期评价及监控集团总体风险;
(3)负责对集团重大风险事项提出动议,参与处理方案设计及实施;
(4)负责牵头组织对集团成员企业的风险管理工作进行评估,对成员企业超授权业务进行风险评估;
(5)负责集团总部内控和规章制度体系设计和建设;
(6)负责集团总部内部授权体系设计和建设,办理相关授权与合规审查;
(7)负责集团总部法律性文件的合法合规审查;
(8)负责集团总部诉讼与仲裁事务管理;
(9)负责集团总部合同管理、商标管理和工商登记、年检工作;
(10)负责为集团总部决策与业务提供法律风险专业支持与服务;
(11)负责公司风险管理委员会、资产处置审批委员会秘书处的日常工作;
(12)负责公司领导交办的其他工作。

5、审计部

审计部是负责集团审计管理和集团总部、相关成员企业审计工作的部门。


The main job responsibilities are:

(1)负责拟订和实施年度审计工作计划;
(2)负责开展集团总部、相关成员企业财务收支、经营活动和管理过程的审计;
(3)负责对集团总部、成员企业内部控制体系的合理性及有效性进行评价;
(4)负责公司管理的领导人员的经济责任审计;
(5)负责对成员企业自行开展的审计工作进行指导与评价;
(6)负责督促集团总部、成员企业落实审计整改工作;
(7)负责对集团外派成员企业监事的工作提供业务指导;
(8)负责与股东内审部门的联系与沟通、外部审计机构的联系协调;
(9)负责公司领导交办的其他工作。

6、品牌和传播部

品牌与传播部是负责集团品牌建设、维护与推广;企业文化传播、社会传

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媒管理及关系维护,集团新闻发言人;《中国建投》报编辑管理等工作的部门。


The main job responsibilities are:

(1)负责集团品牌管理,对集团成员企业的品牌规范化进行督导,对集团重要会议、重大活动提供公关策划和品牌支持服务;
(2)负责集团公共关系的管理和维护;
(3)负责集团声誉风险监控,以及集团风险事件的公关应急处理;
(4)负责集团总部对外信息披露、内外部门户网站管理以及集团内资讯交流平台的监控和管理工作;
(5)负责拟订《中国建投》报的选题规划,正确把握舆论导向,了解把握集团发展动态,结合公司实际制定宣传报道重点;
(6)负责《中国建投》报素材收集、稿件征集及专题采访;收集并审核集团总部、成员企业提供的动态信息、新闻线索和新闻报道;
(7)负责《中国建投》报编辑、发行、特约记者队伍的管理及培训等工作;
(8)负责公司领导交办的其他工作。

7、财务资金部

财务资金部是负责公司财务管理、会计核算、产权管理、集中采购、资金管理、流动性管理等工作的部门。


The main job responsibilities are:

(1)负责集团总部资金的流动性管理;
(2)负责集团对外融资相关工作;
(3)负责集团总部财务收支的统一管理;
(4)负责集团总部的会计核算和管理;
(5)负责财务会计报告的编制和报送;
(6)负责集团总部固定资产的价值管理工作;
(7)负责组织集团总部集中采购,建立、管理和维护供应商备选库、集中采购评委库;
(8)负责集团总部税务筹划和税款缴纳;
(9)负责集团总部银行账户和证券账户的日常管理;
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(10)负责集团国有资产产权登记管理、资产评估项目核准和备案管理等工作;
(11)负责研究拟订集团总部金融产品的投资策略与配置方案及实施;
(12)负责选择资产委托管理机构、金融产品的投资管理人和交易中介,
监控委托资产的管理;
(13)负责存续上市公司股权的经营管理、拟订上市公司股权经营方案并实施;
(14)负责开展公司已上市资产在资本市场的集中退出业务;
(15)负责对集团资产负债流动性进行统筹管理,对成员企业超授权融资、
担保、增信等事项进行审核管理;
(16)负责采购管理委员会秘书处职能;
(17)负责公司领导交办的其他工作。

8、直接投资部

直接投资部是负责公司直接投资业务的部门。


The main job responsibilities are:

(1)负责拟订集团总部的投资业务规章制度;
(2)负责拟订集团投资平台投资业务制度框架的相关指引;
(3)负责审核控制须由集团直接投资委员会审批项目的可研报告的质量;
(4)负责制订集团统一的投资质量标准,并监督投资平台企业执行;
(5)负责实施集团总部股权投资,根据需要组织和协调投资平台共同实施战略性股权投资;
(6)负责根据集团安排对相关投资项目实施投后管理等工作;
(7)负责集团总部和投资平台须由集团审批的直接投资项目的预审工作;
(8)负责集团股权投资类资产管理业务的管理工作;
(9)负责集团直接投资委员会及预审会秘书处的日常工作;
(10)负责中投公司交办投资项目的实施和管理等;
(11)负责统筹指导和支持推动集团私募股权投资基金业务发展。

9、不动产产权管理部

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不动产产权管理部是负责集团总部持有的商业不动产产权管理和价值提升的部门。


The main job responsibilities are:

(1)负责研究、建立集团总部持有的商业不动产产权管理模式;
(2)负责商业不动产基础信息的调查和更新,建立和维护商业不动产信息台账;
(3)负责研究和分析商业不动产市场发展趋势,提出集团商业不动产配置规划和项目投资建议;
(4)负责搜集和调研商业不动产市场的供求、价格等信息,研究拟订集团商业不动产租金建议方案;
(5)负责提出商业不动产更新改造方案,对受托机构进行监督和评价;
(6)负责评估和监控商业不动产状况,提出商业不动产项目的优化配置建议;
(7)负责商业不动产的权属管理,包括确权、权源性文件及信息管理等;
(8)负责提出商业不动产税费交纳、日常维修、物业管理等日常管理要求,
协调监督受托机构实施;
(9)负责不动产投资;
(10)负责公司领导交办的其他工作。

(三)发行人内部控制制度

公司努力实现内部管理的制度化、科学化、职能化和民主化,在集团确定的战略方向内发挥下属公司的灵活性和积极性。发行人内部控制制度由集团统一规划后,分不同主体进行实施,以促进各项基础管理工作的科学化和规范化,
提高经营质量,降低经营风险。


公司的内部管理制度主要包括财务管理、全面预算管理和风险管理等方面的若干制度,并定期对需要修订、删除的制度根据各部门的意见和业务情况进行调整。



1、财务管理制度

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发行人为了加强财务管理,规范财务行为,根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等关于财务的规定,制定了《中国建银投资有限责任公司财务管理办法》。发行人实行“预算管理、分级授权、风险控制、效益优先”

的财务管理体制。发行人财务管理的内容是建立健全内部财务管理制度,综合运用预算、控制、监督、分析、考核和评价等方法,筹集资金,配置资源,营运资产,组织收入,控制成本,分配收益,反映经营状况,提供决策支持。



2、全面预算管理制度

发行人为规范预算管理,加强内部控制,合理配置资源,有效控制成本,
根据公司章程和相关规定,结合公司业务特点,制定了《中国建银投资有限责任公司全面预算管理办法》。全面预算管理是公司按照发展战略,对公司经营活动全员、全过程的计划与控制,以预算、控制、协调、考核为内容,将各个部门经营目标同发行人战略发展目标相关联,通过有效配置资源,协调和整合各项经营活动,确保公司年度经营目标得以实现的内部管理体系。



3、投资管理制度

为加强投资项目管理,规避和控制投资风险,发行人根据国家相关法律法规及公司规章等有关制度规定,制定了《中国建银投资有限责任公司直接投资委员会工作规则》、《中国建银投资有限责任公司直接投资业务管理办法》等制度。公司管理层下设直接投资委员会,在总裁授权范围内,依其工作规则,
行使对企业投资业务的决策权。超过总裁权限的,依据相关规定由公司董事会审批。为规范发行人全资与控股子公司的重大对外投资及资产转让业务,发行人制定了《中国建银投资有限责任公司成员企业授权工作管理办法》及相关授权文件,子公司对外投资活动由子公司董事会决策,超出董事会权限的,须由子公司股东或股东大会决定。



4、风险管理制度

为推进集团范围风险管理,简历规范、有效的风险控制体系,发行人根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等规定,结合公司及企业实际情况,
制定了《中国建银投资有限责任公司集团风险管理指引》。发行人针对集团经营管理活动面临的各类风险,遵循科学的风险管理理念和原则,建立与集团经

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营范围、组织结构和业务规模相适应的管理体系,制定适用的管理政策,选择适当的管理方法,采用科学的管理技术,进行有效识别、评估、监测和控制。

通过实施一系列的风险管理活动,引导和推动母子公司建立健全科学的风险管理体系,为集团实现战略目标提供合理保证。



5、信息披露制度

为规范集团在交易所市场发行公司债券的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规,结合公司实际情况,发行人制定了《中国建银投资有限责任公司交易所市场公司债券信息披露管理办法》。明确了信息披露基本要求、信息披露流程、信息披露保密机制、信息披露档案管理及责任与处罚等。


对于此次公司债券,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。



6、募集资金管理与使用制度

为规范集团发行公司债券募集资金的管理与使用,保护投资者的合法权益,
提高募集资金使用效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规,结合公司实际情况,发行人制定《中国建银投资有限责任公司交易所市场公司债券募集资金管理办法》,明确了募集资金使用相关流程。


对于公司债券,发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、
运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。


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七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事、监事及高级管理人员基本情况截至本募集说明书签署之日,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,具体任职情况如下:
图表
5-4:截至募集说明书签署之日发行人董监高人员情况表
1

姓名年龄性别本次任期开始日期职务是否有海外居留权董轼
54男
2019
8月董事长否顾建国
57男
2016 year
May
2016 year
12月董事、总裁否黄建军
50男
2017 year
January
Year 2014
12月董事、副总裁否庄乾志
47男
2012
Sep
2016 year
11月职工代表董事、总裁助理否武瑞林
55男
2019
9月股东代表董事否鲍建敏
51男
2012
09月股东代表董事否张宏安
54男
2019
05月监事长否陈力
58女
2012
09月职工代表监事否张志前
50男
2012
09月职工代表监事否肖笠
49女
year 2013
09月职工代表监事否李泽兴
55男
year 2006
08月股权监事否庄喆
47男
2016 year
11月总裁助理否陈有钧
59男
2016 year
11月总裁助理否

(二)董事、监事、高级管理人员从业简历


1、董轼:男,1965年
3月出生,中共党员,大学本科学历,硕士学位,高级经济师。曾在中国人民银行、国有重点大型企业监事会、中央企业工委监事会、国务院国资委、中央汇金投资有限责任公司工作,曾任国务院国资委外事局副局长,中央汇金投资有限责任公司派往中再集团、中国建设银行董事,中央汇金投资有限责任公司公司治理专业委员会联席主席。现任中国建银投资有限责任公司党委书记、董事长,中央汇金投资有限责任公司派往中国工商银行


1截至本募集说明书签署日,发行人董事会有
1名董事暂时空缺,董事会由
6名董事组成。


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董事。



2、顾建国:男,1962年
8月出生,中共党员,研究生学历,博士学位,高级会计师。曾在中国建设银行、香港华建国际投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司工作,曾任中国建设银行总行会计部副总经理、香港华建国际投资有限公司党委书记、总经理、中国信达资产管理股份有限公司党委委员、
副总裁。现任中国建银投资有限责任公司党委委员、董事、总裁。



3、黄建军:男,1969年
5月出生,中共党员,大学本科学历,学士学位。

曾在中国农村发展信托投资公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国建设银行工作,曾任中国建银投资有限责任公司资产处置部副总经理,中投信托有限责任公司常务副总经理,中国建银投资有限责任公司资本市场部负责人、公开市场投资部负责人、运营官、首席财务官。现任中国建银投资有限责任公司党委委员、董事、副总裁,兼任中国建银投资有限责任公司战略发展部总经理。



4、庄乾志:男,1972年
1月出生,中共党员,研究生学历,博士学位,高级经济师。曾在中国建设银行工作,曾任中国建设银行机构业务部证券质押贷款处高级经理,中国建银投资有限责任公司投资银行部负责人、副总经理,西南证券有限公司党委委员、董事、副总经理,资本市场部负责人、战略发展部负责人,办公室(党委办公室)、董事会办公室、监事会办公室主任,风险管理部总经理,建投华科投资股份有限公司党委书记、董事长、总经理。现任中国建银投资有限责任公司总裁助理,兼任中国建银投资有限责任公司资产管理分公司总经理。



5、鲍建敏:男,1968年出生,硕士学位,曾任中国投资有限责任公司私募股权投资部副总监、汇丰银行北京分行副行长、中国进出口银行出口信贷部副总经理等职。现任中投公司海外投资一部总监、董事总经理,中国建银投资有限责任公司董事。



6、张宏安:男,1965年
12月出生,中共党员,研究生学历,博士学位。

曾在财政部、中国投资有限责任公司、中央汇金投资有限责任公司工作,曾任财政部预算司调研员、部长办公室秘书,中国投资有限责任公司董事会秘书,
中央汇金投资有限责任公司银行一部副主任、主任,中央汇金投资有限责任公

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司副总经理,中央汇金资产管理有限责任公司董事长、总经理。现任中国建银投资有限责任公司党委委员、监事长。



7、武瑞林:男,1964年
9月出生,中共党员,硕士研究生学历,经济师。

曾任中国人民银行北京分行外汇调剂中心副主任、国家外汇管理局人事司(内审司)副司长、检查司副司长、经常项目管理司副司长。现任国家外汇管理局经常项目管理司二级巡视员,中国建银投资有限责任公司监事。



8、陈力:女,1961年
7月出生,中共党员,大学本科学历,学士学位,高级工程师。曾任中国建设银行营业部原材料机电部副处长、公司业务部业务督察处高级副经理、公司业务部产品中心高级副经理,中国建银投资有限责任公司审计部审计一组负责人、审计部负责人、审计部总经理。现任建投控股有限责任公司党委委员、监事长、中国建银投资有限责任公司职工代表监事。



9、张志前:男,1969年
7月出生,中共党员,研究生学历,博士学位,高级经济师。曾任中国航天科技集团公司办公厅、企业文化部副处长,中国建设银行资产保全部重组业务部高级副经理,中国建银投资有限责任公司战略发展部战略研究组负责人、政策研究组负责人、党委组织部(党委宣传部、党群工作部)副部长、研究中心主任。现任中国建投投资研究院副秘书长、高级研究员,中国建银投资有限责任公司职工代表监事。



10、肖笠:女,1970年
12月出生,中共党员,大学本科学历,学士学位,
高级经济师。曾任中国建设银行山西省分行监察室副主任,中国建银投资有限责任公司监察室(党群工作部)监察组负责人,纪检监察室党风廉政组负责人、
纪检监察室副主任、主任。现任建投华科投资股份有限公司党委书记、董事长,
中国建银投资有限责任公司职工代表监事。



11、李泽兴:男,1964年出生,硕士学位,曾任中央汇金投资有限责任公司研究与法律事务部副主任。现任中国建银投资有限责任公司股权监事。



12、庄喆:男,1972年
1月出生,中共党员,大学本科学历,硕士学位,
高级经济师。曾在中国建设银行工作,曾任中国建设银行河南省分行办公室主任、中国建设银行郑州铁路支行行长、党委书记,中国建银投资有限责任公司企业管理部负责人、长期股权投资部负责人,中投科信科技股份有限公司党委

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书记、董事长,建投控股有限责任公司党委书记、董事长。现任中国建银投资有限责任公司总裁助理。



13、陈有钧:男,1960年
4月出生,中共党员,大学本科学历,学士学位,
高级会计师。曾在中国建设银行工作,曾任中国建设银行会计部总经理助理、
营业部副总经理,中国建银投资有限责任公司财务会计部负责人、总经理,固定资产管理部总经理(兼),建银投资实业有限责任公司监事长(兼)。现任中国建银投资有限责任公司总裁助理,兼任中建投租赁股份有限公司党委书记、
董事长。


(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署之日,发行人董事、监事和高级管理人员在合并报表范围外兼职的情况见下表:

图表
5-5:董监高在合并报表范围外兼职情况表

姓名兼职单位兼任职务兼职单位与发行人关系董轼中国工商银行股份有限公司董事无庄乾志中央财经大学硕士研究生指导老师无鲍建敏中国投资有限责任公司海外投资一部总监关联方庄喆上海银行股份有限公司董事关联方

除上述兼职外,发行人董事、监事和高级管理人员不存在在合并报表范围外的企业兼职及领薪的情况。


(四)董事、监事和高级管理人员的任职资格截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

八、发行人主要业务基本情况

(一)经营范围发行人经营范围:投资与投资管理;资产管理与处置;企业管理;房地产

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租赁;咨询。 (Enterprises independently select business projects and carry out business activities in accordance with the law; for projects that are subject to approval in accordance with the law, they shall conduct business activities in accordance with the approved content after being approved by relevant departments; they shall not engage in business activities that are prohibited or restricted by the city's industrial policy.

(二)发行人的主营业务状况

发行人分立之初,主要任务是接收、管理和处置原中国建设银行非商业银行资产和业务。2005年至
2008年,发行人参与了部分问题金融机构的重组整顿工作。期间,发行人被确定为证券公司重组的平台,参与证券公司综合治理工作,先后参与了原南方证券、华夏证券、宏源证券、新疆证券、西南证券、齐鲁证券、天同证券、北京证券等
8家券商的重组注资工作;参与了光大集团重组、金信信托停业整顿与托管工作。

2008年,根据国务院批示精神,发行人开始业务调整,搭建投资业务体系,稳步开展投资业务,重塑成员企业发展机能,
积极探索集团化发展路径。



2012年至今,发行人确立了集团化的发展模式与业务平台化的经营思路,
推动业务模块独立运营,将业务分为投资与实业运营、金融服务两大板块,主要覆盖符合中国经济转型和产业升级方向的优势产业。近三年及一期,公司各板块业务收入如下:

图表
5-6:近三年及一期发行人各业务板块营业收入情况

单位:亿元、%

project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度金额占比金额占比金额占比金额占比投资与实业运营
41.47 41.32 40.23 37.97 38.00 36.03 45.68 41.90
Financial Services
58.91 58.68 65.72 62.03 67.46 63.97 63.35 58.10
total
100.37 100.00 105.95 100.00 105.46 100.00 109.03 100.00

As of
2019
September
30日,资产占比方面,发行人投资与实业运营板块资产占总资产的比重为
42.58%,金融服务板块资产占总资产的比重为
57.42%;2019年
1-9月,营收占比方面,投资与实业运营板块占发行人营业收入的比重为


41.32%,金融服务板块占发行人营业收入的比重为
58.68%。2016年以来,发行人两大业务板块收入贡献基本保持稳定,实业与投资相互支撑的格局基本形成。

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(三)发行人主营业务板块


1、投资与实业运营

近三年及一期,发行人投资与实业运营业务板块实现的营业收入分别为


45.68亿元、38.00亿元、40.23亿元及
41.47亿元,分别占营业总收入的
41.90%、
36.03%、37.97%及
41.32%,近年来投资与实业运营板块逐步成长为发行人重要的收入来源。

发行人的投资与实业运营板块主要由公司本部直接投资部、不动产产权管理部及子公司建投投资、建投华文、建投华科、建投控股和投资咨询负责运营。


图表
5-7:报告期内从事投资与实业运营业务的子公司情况表

Unit: 10,000 yuan

序号企业名称注册资本持股比例业务性质
1建投投资有限责任公司
500,000.00
100.00%投资管理
2建投华文投资有限责任公司
200,000.00
100.00%投资管理
3建投华科投资股份有限公司
200,000.00
100.00%投资管理
4建投控股有限责任公司
200,000.00
100.00%投资管理
5中国投资咨询有限责任公司
18,838.98
100.00%咨询服务
6 SGDPharma 33,635.70
99.42%
药瓶设计、制造和销售
7安徽建投嘉信投资有限公司
19,900.00
100.00%实业投资
8中国建投(香港)有限公司不适用
100.00%投融资管理

(1)投资业务发行人的投资业务主要由集团直接投资部和建投投资、建投华文、建投华科及建投控股等子公司负责。发行人秉持价值投资理念,把握中国经济结构调整和转型升级的历史机遇,以境内外合作发展的视角,整合国内外资源,构建全球资源网络,不断开拓国际市场,进行全球化业务布局;同时,以助力民生经济、支持国有企业改制、帮助国内企业国际化发展为投资主题,在工业制造、
文化消费、信息技术、养老健康等相关领域积极进行投资布局。


工业制造领域的投资主要由建投投资负责,公司围绕技术进步这一主线,

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坚持做根植本土、专注整合、全球布局的主动型投资,利用全球市场和资源打造专注领域具备全球竞争力的优质企业,进行产业升级价值链条上高端产业的系统性布局。 As of
2019
9月末,发行人已经投资了
SGDPharma、江淮汽车、
龙蟠科技、盛瑞传动、海林节能等境内外拥有核心产业优势的企业,帮助国内被投企业对接资本市场,助推国内制造业技术进步和产业升级,助力国内企业国际化发展。


文化消费和养老健康领域的投资主要由建投华文和建投控股负责,公司以中国消费升级作为投资主线,坚持做根植本土、布局全球、持续整合、提升价值的战略性投资,加强在文化传媒、消费品及服务、医疗健康等领域的基础产业布局的同时,助推中国产业转型升级。 As of
2019
September
30日,发行人还投资了华策影视、芒果超媒、新星出版社、意中传媒、米盖尔、达利食品、光明全球、顺丰速运、顺鑫农业、NC公司等企业。


信息技术领域的投资主要由建投华科负责,公司重点把握在互联网、物联网、云计算和大数据等领域存在的投资机会,以国家信息技术升级和互联网改造传统产业为投资主题,积极在产业链的核心价值创造、关键资源等环节进行投资布局。建投华科旗下投资平台先后成功收购荷兰恩智浦半导体旗下射频功率事业部
RFPOWER和标准产品业务,极大地填补国内相关产业的弱项与空白。

另外,发行人在信息技术领域还投资了首汽约车、地平线等企业。


As of
2019
9月末,发行人现有投资组合原始投资金额
463.58亿元,其中,
不动产项目原始投资金额
49.31亿元,股权类投资项目原始投资金额
385.33亿元,基金类项目原始投资金额
28.94亿元。具体投资明细如下表所示:

图表
5-8:截至
2019
9月末发行人不动产项目投资情况单位:亿元

序列项目名称持股比例原始投资金额退出比例
1北京东亚银行大厦
100.00% 1.68 -
2上海嘉昱大厦
100.00% 25.82 -
3长安兴融中心
100.00% 3.01 -
4浙江世贸丽晶
100.00% 1.55 -
5北京国际中心
4号楼
100.00% 17.25
-合计
-49.31 -

82


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图表
5-9:截至
2019
9月末发行人股权项目投资情况

Unit: 100 million yuan

序列项目名称投资时间行业分类国家公司注册地是否上市持股比例原始投资金额退出比例退出金额及分红资产亮点
1南京莱斯
2010/07信息技术中国江苏非上市资产
15.50 1.90 -0.17定位于国内一流的信息系统集成商和服务商
2
上海农商行
2010/11金融服务中国上海非上市资产
0.43 1.50 -0.30
由上海国资控股,逾
50年历史的上海农村信用社基础上整体改制而成的股份制商业银行
3航天电子
2011/05工业制造中国湖北上市资产
1.40 1.95 --
中国航天科技集团公司旗下的高科技上市公司
4建信人寿
2011/06金融服务中国上海非上市资产
5.08 4.42 -0.04
中国建设银行控股的人寿保险公司,其它股东包括全国社会保障基金理事会等
5上海银行
2011/09金融服务中国上海上市资产
4.84 33.35 -8.03
区域龙头,依托上海金融中心的位置,辐射周边,已成为国内第二大城商行
6向阳航材
2013/02工业制造中国陕西非上市资产
13.59 0.84 -0.03
主营金属复合材料、高分子材料及其制品,
产品广泛应用于石油天然气、化工、电力、
环保等众多领域
7顺丰速运
2013/09文化消费中国广东上市资产
4.10 1.00 46.04% 2.09
国内最大的物流公司之一,发行人通过持有嘉强顺风基金间接持有顺丰控股股份,持股比例为持有基金份额
8江淮汽车
2013/09工业制造中国安徽上市资产
7.10 10.00 15.18% 4.09
坚持独立自主发展、产业链最长、产品覆盖最全的中国品牌汽车集团
9海林节能
2013/10工业制造中国北京非上市资产
16.13 0.90 39.80% 0.39
集建筑节能解决方案的研发、制造、销售、
服务于一体的国家级高新技术企业
10龙蟠科技
2013/11工业制造中国江苏上市资产
8.28 1.90 15.40% 0.55国内领先的润滑油及尾气处理液企业
11科玛控股
2014/08工业制造欧洲非上市资产
32.74 1.51 --总部位于德国的液压油缸制造企业
12光明全球
2015/08文化消费澳洲非上市资产
16.00 3.84 -0.67
光明食品集团着力打造的全球性食品分销企业

83


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序列项目名称投资时间行业分类国家公司注册地是否上市持股比例原始投资金额退出比例退出金额及分红资产亮点
13米盖尔
2015/09文化消费欧洲非上市资产
18.00 1.43 --
西班牙领先的食品分销批发、品牌运营及供应链管理企业
14达利食品
2015/11文化消费中国福建上市资产
0.68 9.50 57.98% 7.57中国领先的休闲食品和饮料企业
15铁建装备
2015/12工业制造中国云南上市资产
1.21 0.80 -0.04
中国最大的铁路大型养路机械研发、制造及服务提供商
16东方精工
2016/01工业制造中国广东上市资产
2.13 2.00 -0.02
数字化智能高端装备制造企业,服务于全球四十多个国家和地区
17
三诺生物
(原
PTS
项目)
2016/07文化消费中国湖南上市资产
4.22 2.91 6.19% 0.36
国内最早的生产血糖监测系统产品的厂商之一
18 SGD 2016/10工业制造欧洲非上市资产
99.02 24.93 -0.99
全球高端医药玻璃包装市场的领导者,在一类模制瓶全球市场占有率高达
30%
19
新星出版社
2014/04文化消费中国北京非上市资产
40.00 0.70 -0.01
国家外文出版发行事业局主管主办的一家大陆的出版社
20意中传媒
2014/12文化消费中国北京非上市资产
49.40 0.06 --《INTERNI设计时代》中国版运营方
21华策影视
2015/11文化消费中国浙江上市资产
0.99 2.00 -0.02
国内规模最大、实力最强的民营影视文化企业之一
twenty two
芒果超媒(原芒果
TV)
2016/06文化消费中国湖南上市资产
0.41 2.08 43.33% 1.43
湖南广播电视台旗下统一的新媒体产业及资本运营平台
23首汽约车
2015/12信息技术中国北京非上市资产
11.38 1.98 --
首汽集团旗下互联网约车平台,车辆全部为政府许可的出租运营车辆
24中顺易
2017/01金融服务中国广东非上市资产
4.02 0.30 --
25文投控股
2017/06文化消费中国北京上市资产
0.84 1.75 -0.01主业为电影院运营、电影制作等文化产业
26地平线
2017/12信息技术中国北京非上市资产
2.21 1.33 16.29% 0.67
专注人工智能领域,业务涉及智能芯片、智能驾驶等方面

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序列项目名称投资时间行业分类国家公司注册地是否上市持股比例原始投资金额退出比例退出金额及分红资产亮点中国领先的独立烟气处理综合服务提供商,
27博奇环保
2018/03工业制造香港北京上市资产
3.23 0.64 -0.03尤其是在脱硫及脱硝服务方面,是烟气处理行业中的市场佼佼者在膳食营养补充剂、维生素、护肤和婴幼儿
28 NC 2018/08文化消费澳洲非上市资产
45.00 11.89 --护理等领域均处于领先地位,旗下
Healthy
Care品牌澳洲市场占有率排名前列。

29大族激光
2018/08工业制造中国广东非上市资产可交换债
1.90 --可交换债项目
30智慧芽
2018/09文化消费新加坡非上市资产
3.31 0.82 --国际化的知识产权服务提供商
31
慧智微电子
2018/12信息技术中国广东非上市资产
5.94 0.80 --
全球第一家可重构多频多模射频前端技术并量产的芯片公司
32瑞能项目
2019/03信息技术中国江西非上市资产
11.94 1.30 --全球功率半导体行业的佼佼者
33久其软件
2019/03工业制造中国北京非上市资产可交换债
1.00 --
可交换债项目,专业的管理软件供应商和聚焦
B2B2C的大数据综合服务提供商
34时代凌宇
2019/06信息技术中国北京非上市资产
10.40 1.30 --
以物联网、大数据、人工智能融合应用为支撑的智慧城市解决方案提供商。

35银河航天
2019/09信息技术中国北京非上市资产
2.83 1.42 --
研制低成本、高性能的
5G卫星,致力于打造全球领先的低轨宽带通信卫星星座。

36西南证券
2006/12金融服务中国重庆上市资产
5.82 11.90 80.59% 41.47西部地区成立最早的一家综合类券商由新中国第一家股份制证券公司——申银万
37申万宏源
2015年金融服务中国上海上市资产
26.34 237.47 -20.52
国证券股份有限公司与国内资本市场第一家上市证券公司——宏源证券股份有限公司,
to
2015 year
January
16日合并组建而成
-合计
------385.33 -89.50

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图表
5-10:截至
2019
9月末发行人基金项目投资情况

Unit: 100 million yuan

序列项目名称持股比例原始投资金额退出金额及分红
1中信资本
12.97% 5.00 5.29
2中粮基金
22.52% 3.09 1.18
3弘毅基金
5.02% 5.00 5.41
4医疗基金
30.53% 8.00 9.83
5绵阳基金
5.56% 5.05 9.14
6信达基金
12.66% 1.00 0.88
7中投财富基金
41.95% 1.80 1.93
-合计
-28.94 33.66

As of
2019
9月末,发行人投资领域已实现完全退出项目
21个,退出项目原始投资金额
151.85亿元,退出金额
405.26亿元,累计实现投资收益
298.41亿元。已退出项目明细如下表所示:

图表
5-11:截至
2019
9月末发行人已完全退出项目情况单位:亿元

序列项目名称退出时间原始投资金额退出金额
1龙腾光电
2012
December
5.00 6.15
2密云项目
2012
December
16.00 16.86
3浙江震元
Year 2014
January
1.05 1.27
4佐力药业
Year 2014
08月
0.80 0.91
5江南红箭
2015 year
March
1.80 2.98
6幽州项目
2015 year
December
1.80 2.22
7顺鑫农业
2015 year
December
1.89 2.86
8盛瑞传动
2017 year
December
1.78 3.24
9乐普医疗
2018 year
June
0.20 0.26
10中联重科
2019
June
9.54 13.16
11中投发展有限责任公司
2016 year
December
12.00 17.11
12财富期货有限公司
2015 year
Sep
2.04 3.13
13中建投咨询有限责任公司
2016 year
May
0.51 2.64
14中投证券
Year 2008
December
15.00 40.20
15中信建投
Year 2008
December
10.80 20.86
16建投中信
Year 2008
December
13.30 5.65
17瑞银证券
Year 2008
December
9.98 24.05
18北京国翔
In 2007
May
14.02 -
19齐鲁证券
Year 2008
December
4.00 4.00
20宏源证券
2015 year
January
30.22 237.47
21建银医疗基金管理公司
2018 year
February
0.12 0.24
total
-151.85 405.26

(2)不动产业务
86


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发行人不动产经营业务主要由集团不动产产权管理部和子公司建投控股负责。公司大部分不动产来源于承继原中国建设银行的非商业银行资产,部分来源于公司对不动产项目的投资。对于持有的不动产,发行人为其提供策划设计、
装饰装修、物业管理、金融支持等全产业链服务,将这些不动产整合为可用于办公、零售等商业用途的地产,以获取租金收益。


As of
2018年末,发行人不动产产权管理部持有商业不动产
900余项,建筑面积
91.82万平方米,主要分布于北京、上海、武汉、厦门等一、二线城市,年租金收入约
5.06亿元。 As of
2018年末及
2019
9月末,由发行人不动产产权管理部管理的分区域不动产业务经营情况如下表所示:

图表
5-12:截至
2018年末由发行人不动产产权管理部管理的分区域不动产业务经营情况单位:亿元、万平方米


地域租金收入占比不动产建筑面积占比一线城市
2.72
53.76%
18.87
20.55%
Second-tier cities
1.43
28.26%
31.06
33.83%
Third and fourth tier cities
0.91
17.98%
41.89
45.62%
total
5.06
100.00%
91.82
100.00%

图表
5-13:截至
2019
9月末由发行人不动产产权管理部管理的分区域不动产业务经营情况单位:亿元、万平方米

地域租金收入占比不动产建筑面积占比一线城市
2.07 55.05% 18.80 21.06%
Second-tier cities
1.06 28.19% 30.84 34.55%
Third and fourth tier cities
0.63 16.76% 39.62 44.39%
total
3.76 100.00% 89.26 100.00%

(3)咨询业务发行人的咨询业务主要由子公司投资咨询负责,投资咨询成立于
1986
3
月,是我国最早设立的,为投融资活动提供全方位、一体化咨询和资产管理服务的国有大型投资咨询公司。投资咨询致力于构建“咨询顾问+资产管理”的服务体系,提供专业的综合解决方案,聚焦于基础设施、公用事业、新兴产业等领域,为政府机构、国有企业、大型企业集团、上市公司等客户提供
PPP咨询、
国企改革、战略规划、财务顾问、管理咨询等咨询服务。公司专注于绿色产业,
以推动技术进步、产业升级为使命,助力实体经济发展。


近年来,公司先后为杭绍台高铁
PPP项目、广东省国资国企改革等数百个

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重大项目提供顾问服务。通过政府引导基金、并购重组基金和产业升级基金等方式,与浙江省、山东省、辽宁省和内蒙古自治区等政府有关部门大力合作,
促进地方经济发展。



2、金融服务

发行人的金融服务业务主要由建投信托、国泰基金、中建投租赁负责运营。


图表
5-14:报告期内从事金融服务的子公司情况表

Unit: 10,000 yuan

序号企业名称注册资本持股比例业务性质
1中建投信托股份有限公司
500,000.00
100.00%信托服务
2国泰基金管理有限公司
11,000.00
60.00%基金业务管理
3中建投租赁股份有限公司
266,800.00
75.00%租赁业

金融服务领域,发行人控股建投信托、国泰基金、中建投租赁,参股申万宏源证券、上海银行、西南证券、建信人寿等多家金融服务机构,业务覆盖信托、基金、租赁、证券、商业银行、保险等多项金融服务领域。


近三年及一期,发行人金融服务板块实现的营业收入分别为
63.35亿元、


67.46亿元、65.72亿元及
58.91亿元,分别占营业总收入的
58.10%、63.97%、
62.03%及
58.68%,金融服务板块是发行人最主要的收入来源。

(1)信托业务发行人的信托业务由发行人控股子公司建投信托负责,建投信托是经中国银行业监督管理委员会批准成立的专业信托金融机构,始创于
1979年,总部位于杭州,前身为浙江省国际信托投资公司(以下简称“浙江国投”),是国内最早经营信托投资业务的公司之一。 In 2007
4月,发行人收购浙江国投的全部股权,同年
11月,将浙江国投更名为“中投信托有限责任公司”。 year 2013
6月,建投信托更名为“中建投信托有限责任公司”。 2018 year
5月,建投信托整体变更为股份有限公司,更名为“中建投信托股份有限公司”,注册资本为
50亿元。


发行人信托业务目前已形成以杭州、北京、上海、深圳、成都、南京
6大城市为支点的全国性展业布局。此外,发行人积极推进自身业务创新转型,在

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ABS项目、现金管理类项目以及影视消费信托等领域实现较大突破。 As of
2019
year
9月末,发行人累计发行资金信托产品
1,972个,累计管理信托财产
8,445亿元。根据用益信托网的排名信息,发行人信托业务收入全国排名由
2012年的
49
名,跃升至
2018年的
20名。


(2)基金业务发行人的公募基金业务由国泰基金运行。目前,国泰基金拥有包括公募基金、社保基金投资管理人、企业年金投资管理人、特定客户资产管理业务和合格境内机构投资者等业务资格,是行业内少数拥有并开展多类业务的资产管理公司之一。 As of
2019
9月末,国泰基金旗下共管理着
116只公募基金,3只养老金产品和包括专户、年金、社保及投资咨询在内
100个资产委托组合,管理资产总额约为
3,622亿元。


(3)租赁业务租赁作为发行人重要的金融模块,由发行人控股子公司中建投租赁负责。

发行人主要以直接租赁和售后回租两种模式开展业务,其中,售后回租是发行人主要的租赁模式,占发行人租赁业务的
80%以上。发行人的租赁业务重点关注信息技术、绿色环保、交通运输、消费服务、公用事业、装备制造等领域,
积极为客户提供融资租赁、经营性租赁、商业保理等金融产品和服务,并在航空航材、汽车、医疗健康等领域进行专业化、特色化发展。 As of
2019
9月末,
发行人融资租赁最低租赁收款
420.51亿元,各板块应收融资款及占比如下表所示:

图表
5-15:截至
2019
9月末发行人融资租赁最低租赁收款情况

Unit: 100 million yuan

项目金额占比装备制造
34.51
8.21%
绿色环保
53.33
12.68%
Transportation
88.63
21.08%
Chemical Industry
16.16
3.84%
能源行业
19.16
4.56%
Public utilities
20.98
4.99%
消费服务
145.96
34.71%
information Technology
41.78
9.94%


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项目金额占比合计
420.51
100.00%

九、发行人未来发展战略

(一)整体战略目标

中国建投以推动技术进步、促进产业升级、建设文化强国、服务消费升级、
助力民生改善为使命,致力于成为综合性投资集团,为股东创造长期稳定可持续的资本回报,履行国有企业的社会责任。成为投资主题明晰、投资组合合理、
股权管理规范、投资收益良好、竞争优势明显、品牌价值突出的综合性投资集团。


(二)具体战略目标

在投资与实业运营板块,中国建投将致力于打造投资主题明晰、投资组合合理、投资收益良好的投资业务体系,推进基础产业布局,围绕技术进步、消费升级等投资主线,在工业制造、文化消费、信息技术等投资领域,通过投资并购实现核心技术和品牌的积累,提升在关键领域的话语权和控制权。构建产业板块清晰、股权管理规范、市场价值突出的实业运营体系,深耕工业制造、
文化消费等实体经济,加大对实体资源的配置,通过战略投资扩大实业板块组合;夯实投后管理质量,推动实业企业长期稳健发展。


金融板块,中国建投将巩固提升业务体系、完善内部运营规范,形成竞争优势显著的综合金融业务。具体来说,中国建投将加强资本运作,增强企业资本实力,提高资产证券化率,盘活存量资本;以促进金融企业支持实体经济发展为目标,引导金融企业坚持合规经营、加强风险管理、优化业务模式、拓宽发展领域,扩大业务规模、增强竞争实力、促进金融企业做强做优做大。


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十、发行人所处行业基本状况

(一)发行人所在行业分析

经过近年来积极探索,发行人抓住发展机遇,不断优化业务选择,目前业务主要涉及投资、金融、不动产、咨询等行业。



1、股权投资与实业运营行业

(1)股权投资行业
1)股权投资行业现状股权投资行业在中国市场从开端至今已经走过了
20余年的发展历程。自上世纪
90年代国外股权投资基金进入中国市场开始,我国股权投资行业经历了起起伏伏,也创造了一波波的热潮。目前,随着国内资本市场的日益成熟、行业监管政策落定和逐渐完善,中国市场已逐步迈入“股权投资时代”。国务院坚决实行简政放权改革鼓励创新创业的政策扶持、新“国九条”的发布、国内众筹经济的火爆、互联网概念的大热以及企业赴美上市成潮等因素无一不彰显了这一行业的光明前景,并增强了投资者信心,中国股权投资市场基金募集在数量及规模上均出现明显的增长。

根据清科旗下私募通数据统计,2018年中国股权投资市场共新募集
3,637支基金,已募集完成基金规模达近
1.3万亿元人民币,同比下降约
25.6%. As of
2018年底,中国股权投资市场资本管理量接近
10.0万亿人民币,人民币基金在中国股权投资市场的主导地位愈加明显。投资方面,
2018年中国股权投资市场共发生投资案例数量
10,021起,涉及投资金额合计达到
1.08万亿元人民币,同比分别下降
1.2%及
10.9%。退出方面,2018年中国股权投资基金退出案例数量达到
2,657笔,其中
IPO退出案例数量
996笔,占比达到
37.5%。

图表
5-16:2011-2018年中国股权投资基金投资情况(包括早期投资、
VC、PE)

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-
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
-
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
投资金额(人民币亿元)投资数量(起)
伴随
2018年两会圆满闭幕,防范金融风险、积极扩大对外开放、为企业减负鼓励市场创新等思想为经济发展稳中向好发展奠定了良好开端。但金融市场监管力度不断加强与国际政治局势的小幅动荡对私募股权投资市场造成一定影响。清科研究中心近日发布数据显示,2018年中国
PE市场共有
2,747支私募股权投资基金完成募集,募集资金
8,699.69亿元,同比下降
35.8%;投资方面,
2018年中国私募股权投资市场共发生投资案例
3,905起,相较
2017年投资案例数量上升
18.0%,共涉及投资金额
8,527.64亿元,同比下降
14.2%,投资规模有所下降;退出市场上,2018年
PE机构共实现
1441笔退出,其中
IPO退出
585
笔,并购退出
296笔,二者是上半年
PE机构主要的两种退出方式。



2)股权投资行业政策支持国务院、证监会、保监会等部门出台多项规章制度支持私募股权行业的发展,全方位覆盖了募资、投资、退出方面,为私募股权投资行业的发展提供了政策支持。

为进一步扶持和鼓励创业和私募股权投资企业的发展,我国近年来先后出台了《创业投资企业管理暂行办法》、新《合伙企业法》、《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》、《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》等一系列法律法规。此外,2015年
9月及
2016 year
9月国务院分别印发了《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》
以及《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》,从多个方面明确了全面

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推进创业投资体制建设的新要求。

图表
5-17:股权投资行业政策支持文件

类型文件文号备注《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》
保监发[2012]59号险资投资募资《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》
保监发[2014]101号险资投资《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
证监会令第
83号基金投资《国务院关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》
国发[2015]23号创新创业投资《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》
证监发[2013]10号公募基金《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
国办发[2013]110号国企混改《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》
国发[2013]49号转板机制退出《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》证监会令第
100号并购重组《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第
109号并购重组


3)股权投资行业发展趋势一系列配套规章及支持政策的陆续出台,为我国股权投资行业的发展奠定了良好的法律框架和政策基础。中国经济的持续高速发展,为各行业的风险投资、并购重组等提供了良好的市场环境和项目资源,股权投资基金募集和投资速度加快,市场规模逐渐扩大。国内创业投资及私募股权行业发展前景整体向好。同时,国内股权投资行业竞争也愈加激烈,由此带来股权投资机构竞争领域将逐渐产生分化。创业投资机构将更多地转向早期项目,并有专业化趋势,
通过加深对行业的理解把握,扶植初创期企业发展,从而获得超额收益;私募股权投资机构则将更多地关注并购重组以及产业整合机会。


(2)不动产经营管理行业
1)不动产经营管理行业现状商业物业的长期走势与经济发展息息相关,随着中国国际地位的不断提高,
城市化进程的不断加速以及产业结构转变等因素必然会拉动国内对于商业物业

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的需求。商业物业运营因其产业相关度高、带动性强等特点,已成为促进消费和经济转型的重要载体,并将成为行业转型发展的关键力量。从短期来看,内需市场启动将促使市场本身释放对办公物业、商业物业以及物业服务的强劲需求;随着扩大内需的不断深入,多元化和高品质的消费需求将应运而生,由此推动商业物业向多元化、个性化和品质化方向发展。从长期来看,商业物业的发展有利于助推区域经济发展和区域城市化进程,区域经济的快速发展又进一步激发其对于商业物业的总需求。同时,国家优先发展现代服务业,积极推进地方经济社会发展建设项目规划,都为商业物业行业的发展起到保驾护航的作用。


我国商业物业经营发展大致经历了以下几个阶段:第一阶段,
1980年至
1995年,港澳地产商对五星级酒店和高档写字楼进行建设和投资;第二阶段,
1995年至
1998年,住房制度改革和旧城商业区改造为商业物业经营带来了新的发展契机;第三阶段,1998年至
2002年,房地产开发商以高姿态进入商业物业运营市场,商业物业运营转变为独立、高利润的产业;第四阶段,
2002年至
2005年,商业物业出现局部过剩,空置率居高不下,大量商业物业开发企业出现销售危机;第五阶段,
2005年开始,随着我国经济的飞速发展以及加入世贸组织后大量外企进驻中国市场,给商业物业的发展奠定了良好基础,商业物业运营市场在快速发展的同时逐渐走向有序和成熟;第六阶段,
2008年全球爆发金融危机,商业物业的需求量随着国内外投资者需求减少而下降;第七阶段,
From
2009年至今,我国经济从金融危机中缓慢复苏,商业物业行业也随着市场复苏呈发展状态。


从目前市场租金水平来看,除北京的优质写字楼租金保持相对较快增速外,
其他一线城市的优质写字楼租金也在稳步提升,而全国其它二、三线重点城市写字楼的租金增幅均趋于平缓,在空置率不断增长的情况下,二三线城市在营商业物业的运营压力将不断加大。



2)不动产经营管理行业政策支持未来,针对商业地产去库存的政策支持力度仍将较大,关于行业发展的细化政策将进一步落实。商业地产将更加向一线及热点二线城市集中,行业及市场集中度的提升将带来竞争加剧,根据不同城市的特点及变化,进行精准的产

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品定位,通过产品创新、业态和功能的合理布局或调整、实现错位竞争、提升商业地产价值将成为发展趋势。



3)不动产经营管理行业发展趋势从发展模式来看,
2018年,我国商业地产存量大,同质化竞争加剧,结构性问题突出。优秀房地产企业通过打造特色产品线、提升运营管理水平、加强品牌建设、借助资本力量实现发展;通过打造大资管平台、与金融结合等,实现开发模式向资产管理模式的转变与升级;通过联合(如险资企业、房地产企业之间的联合等)与收并购实现优势互补;此外,联合办公作为商业地产的新形态,发展加速,实现了存量盘活与办公形式的创新。

2、金融服务业

(1)信托行业
1)信托行业现状从信托资产规模来看,截至
2019年一季度末,全国
68家信托公司受托资产规模为
22.54万亿元,较
2018年四季度末下降
0.7%,降幅进一步缩窄;同比增速较
2018年一季度末的
16.6%放缓至-12.0%,预计下一季度信托资产规模将呈现企稳回升态势。具体来看,融资类信托规模为
4.62万亿元,较
2018年四季度末增加约
2,710亿元,占比由
19%升至
20%;投资类信托规模为
5.19万亿元,
Compare
2018年四季度末增加
861亿元,占比由
22%升至
23%;值得关注的是,当季事务管理类信托规模为
12.73万亿元,较
2018年第四季度末减少
5,191亿元,尽管占比仍接近
60%,但较
2018年四季度末继续回落
2个百分点。而融资类信托、
投资类信托规模分别为
4.62万亿元、5.19万亿元,环比分别增加约
2,710亿元、
861亿元,占比亦有所提升。

从信托资金来源来看,近年来,单一类资金信托占比整体呈下降趋势,而集合类资金信托和管理财产类信托占比上行趋势愈加明显。 As of
2019年一季度末,单一资金信托占比为
42.3%,环比下降
1.03个百分点;集合资金信托占比为
42.1%,环比上升
1.98个百分点;管理财产类信托占比为
15.59%,环比下降


0.96个百分点。

资产风险方面,信托资产风险率略有所上升,截至
2019年一季度末,信托行业风险项目
1,006个,规模为
2,830.59亿元,信托资产风险率为
1.26%,较

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2018年四季度末上升
0.28个百分点。其中,集合类信托占比
61.57%,较去年四季度末下降
0.17个百分点。信托资产风险率略有上升主要源于去年金融“去杠杆、强监管”政策下,银行表外资金加速回表,同时平台公司举债受到限制,
企业现金流相对紧张,少数信托公司展业比较激进,信用下沉较大,导致逾期甚至违约事件增多。


在资产功能方面,截至
2019年一季度末,固有资产规模为
7,270亿元,同比增长
8.8%,环比增长
1.1%。从类别来看,投资类资产占比仍最大,为
80.11%,
且呈小幅上升趋势,贷款类占比也呈现微升态势,货币类资产占比出现下滑。


业绩方面,一季度经营业绩增速有所回落,信托业实现经营收入
230.58亿元,较
2018年一季度减少
5.25%;利润总额为
184.97亿元,较
2018年一季度上增长
10.32%。其中,信托业务收入
168.42亿元,同比减少
7.48%,占比


73.05%,固有业务收入
59.74亿元,较
2018年第一季度增长
2%,占比
25.91%。

在中央强调金融回归主业的政策导向下,信托公司大力发展信托业务,信托业务收入成为行业利润贡献的主要来源。

经营效率方面,2019年第一季度平均利润
72.21万元,较
2018年第
1季度增长
17.50%。近年来,信托公司纷纷加强公司治理,提升信息化水平,精简中后台人员,优化内部管理流程,不断向精细化与智能化靠拢,行业人均创利有望进一步提高。

2019年第一季度平均年化综合信托报酬率
0.43%,较去年明显提高。这主要源于:去年“资管新规”落地后,通道与多层嵌套业务不断清理与压缩,信托公司主动管理能力增强,信托业务结构优化,带动信托报酬率提高。



2)信托行业政策支持从行业监管来看,2018年
4月,央行联合银保监会和外汇管理局共同发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,新规基本覆盖了集合资金信托业务的各方面,包括产品分类、投资者适当性、投资者门槛、抑制非标债权业务、禁止资金池业务、净值化管理、除嵌套、去通道、降杠杆、破刚兑、信息披露、报告制度、平等准入等,有利于提高金融服务实体经济的质效,引导信托公司规范发展,防范和化解金融风险。



3)信托行业发展趋势
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2018年信托公司积极调整业务结构,信托业务规模快速增长并创历史新高;
信托业监管规则愈发完善,随着
2018年以来各监管部门联合对资管机构加强整顿监管、压缩通道业务,信托业回归本源与加强主动管理将成为主基调,未来信托业将进一步优化资产规模结构,提升主动管理能力。


(2)资产管理行业
1)资产管理行业现状目前,我国金融机构资产管理业务已实现快速发展,规模不断攀升,截至
2018年底,资产管理总规模已超百万亿元。其中,银行表外理财产品资金余额为
29.80万亿元,信托公司受托管理的资金信托余额为
24.41万亿元,基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约
50.36万亿元,其中,公募基金管理机构管理的公募基金规模
13.03万亿元,
基金管理公司及其子公司私募资产管理业务规模
11.29万亿元,证券公司及其子公司私募资产管理业务规模
13.36万亿元,期货公司及其子公司私募资产管理业务规模约
1,276亿元,私募基金管理机构资产管理规模
12.71万亿元。


在社会财富持续积累的背景下,加之
2012年以来,监管机构大幅放松了对各金融机构开展资产管理业务的限制,推动中国资产管理行业进入了“大资管”

时代,银行、信托、券商、保险、公募基金及基金子公司、私募投资基金、第三方资产管理机构等多种金融机构在资产管理业务上实现了跨越式发展,且业务范围不断扩展,各参与主体呈现跨领域、跨行业竞争合作的特征。



2)资产管理行业政策支持资管产品在满足居民财富管理需求、增强金融机构盈利能力、优化社会融资结构、支持实体经济等方面发挥了积极作用,但目前市场上资管产品多层嵌套加大监管难度、资金池模式带来的流动性风险加剧等已影响了金融服务实体经济的本质。为改变目前国内资管行业存在的乱象,2018年
April
27日,经国务院同意,中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局日前联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号,以下简称“《资管新规》”)。本次《资管新规》
的总体要求是“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”。最终实现对金融机构资产管理业务的规范,同类资产管理产品监管标准的统一,有效防控金

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融风险,更好地服务实体经济。



3)资产管理行业发展趋势首先,金融体系改革的不断深化和社会财富的快速积累推动市场规模持续快速增长:中国经济持续发展、社会财富的有效积累形成了中国资产管理行业高速发展的基础。与此同时,金融体系改革的不断深化,使得金融机构能够提供更多样化的金融产品,由此也进一步激发了社会财富保值增值的投资需求,
助力市场规模的快速扩张。


其次,中国资产管理的产品和服务仍将持续创新,产品和服务的种类将进一步丰富:尽管中国资产管理行业在过去几年取得了快速的发展,但各类资产管理机构中收入占比很高的类信贷通道业务面临日益激烈的竞争,预计未来这类通道类业务在资产管理牌照稀缺性降低、银行净值型理财直投计划广泛开展的背景下将面临日益严峻的转型压力。与此同时,随着金融市场的进一步改革,
金融创新工具将会不断涌现,预计各类资产管理机构将依托自身核心资源,形成差异化竞争,资产管理产品和服务种类也将不断丰富。


最后,金融资产管理公司将依托不良资产经营业务,构建资产管理业务核心竞争力。金融资产管理公司深耕不良资产经营领域,围绕不良资产经营主业积累了丰富的项目管理经验和优质的项目资源,同时关注并把握各类债权资产、
问题企业等特殊机遇投资机会,在风险管理方面也建立了领先的竞争优势。这些竞争优势成为金融资产管理公司通过各类业务平台广泛开展资产管理的核心竞争力。


(3)租赁行业
1)租赁行业现状在经历初创、迅猛发展、清理整顿后,我国融资租赁业逐渐走向规范、健康发展的轨道。 In 2007
3月修订的《金融租赁公司管理办法》允许合格金融机构参股或设立金融租赁公司。随后,国内主要的商业银行先后设立或参股金融租赁公司。随着商业银行进入融资租赁业,我国融资租赁业进入了高速发展阶段。根据中国租赁联盟发布的数据,2007年底融资租赁合同余额约
240亿元,
2018年底融资租赁合同余额约
66,500亿元;2007至
2018年均复合增长率高达


66.75%。从企业数量来看,截至
2018年底,全国融资租赁企业总数为
11,777家,
98


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Compare
2017年年底的
9,676家增长
2,101家,增长
21.7%。

图表
5-18:2007-2018年中国融资租赁行业合同余额

Unit: 100 million yuan


66,500

60,600
53,300

44,400

32,000

21,000

15,500

9,300

7,000

3,700

1,550

240


2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
2)租赁行业政策支持在经历了诞生初期的快速发展后,融资租赁行业出现一些租金拖欠的问题。

通过行业协会和政府部门的大力支持,到
1998年底,租金拖欠问题得到基本解决。

前期租赁行业存在的租金拖欠问题,促使我国租赁行业相关制度的诞生。

From
1999年开始,我国陆续实现了融资租赁法律框架的基本建设,包括:《合同法》(1999年
9月生效)中对于融资租赁的相关规定;《企业会计准则——租赁》(2001年
1月生效),后修改为《企业会计准则
21号——租赁》(2006年
2月生效)中对融资租赁记账方法的规定;《金融租赁公司管理办法》(
2000
year
6月发布)中对金融租赁公司设立和管理等的相关说明,后又于
In 2007
1月经银监会修订并发布,允许国内银行重新涉足金融融资租赁业务;《外商投资租赁公司审批管理暂行办法》(2001年
9月发布),后修改为《外商投资租赁业管理办法》并于
In 2005
3月发布。以上相关法律法规的建设,为以后整个融资租赁行业恢复活力打下了坚实的基础。

2008年至今,随着行业监管政策的变化以及政策支持力度的加大,中国融资租赁业逐渐成熟,开始走向规范、健康、快速发展的轨道。



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3)租赁行业发展趋势①业务发展逐步呈现专业化和国际化近年来,中国融资租赁行业增速快,市场发展潜力足,一批优质的融资租赁公司逐步迈向专业化、国际化的发展道路,积极在全球范围内寻找有租赁需求和适合的目标客户,寻找最符合市场需求的租赁物,并积极到国际资本市场上去融资。另外,专业化经营也逐步成为融资租赁行业的长期发展趋势,大力深入细分市场,专注并做精做强某几个行业。



②风险管理能力将成为核心竞争力要素近几年,国内融资租赁行业发展迅速,市场竞争非常激烈。随着目前国内经济步入新常态,实体经济信用风险面临上升压力。融资租赁公司一方面需要应对激烈的市场竞争,另一方面还需要应对信用风险上升给资产质量带来的压力。在这种背景下,良好的风险管理能力将成为融资租赁公司的核心竞争力要素,为融资租赁公司业务的健康发展奠定基础。



③融资渠道多元化趋势明显随着行业政策的不断完善,融资租赁公司将拥有更多可选的融资渠道,包括短融、中票、企业债及公司债在内的债务融资工具将得到更迅速的发展,资产支持证券将进一步帮助融资租赁公司盘活存量资产。随着未来融资工具发行注册的审批效率进一步提升,将使更多融资租赁公司受惠于融资渠道的多元化。


(二)发行人的行业地位

股权与实业运营领域,发行人依托强大的股东背景和雄厚的资本实力,布局基础产业,优化投资组合,积极推动资产管理业务与投资业务的融合发展。

实业运营板块方面,发行人旗下的
SGD为医药行业的模制玻璃全球领先生产商;
商业不动产板块方面,截至
2018年末,发行人持有商业不动产
900余项,建筑面积
90余万平方米,年租金收入约
5.06亿元。


金融服务领域,建投信托业务收入全国排名由
2012年的
49名,跃升至
2014
年的
35名及
2018年的
20名。国泰基金保持公募业务规模和业绩排名在基金行业前四分之一的水平。中建投租赁近几年业务规模持续快速增长,多次获得“中国融资租赁年度公司”等荣誉称号。


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(三)发行人的竞争优势


1、拥有强大的股东支持和雄厚的资本实力


2004年,根据国务院决定,经中国银监会批准,原中国建设银行分立为中国建银投资有限责任公司和中国建设银行股份有限公司,中国建投注册资本


206.90亿元,承继未纳入建行股份的非商业银行业务及资产、负债,资本实力雄厚。

发行人为中央汇金全资子公司,由中投公司管理,作为中投公司旗下重要投资企业,公司能够获得股东的直接支持。



2、业务布局紧扣国家政策导向

公司业务分为投资与实业运营、金融服务两大业务板块,业务多元性强且相辅相成,覆盖符合中国经济转型和产业升级方向的优势产业。其中,投资与实业运营板块涵盖股权投资、实业企业经营、商业不动产投资与运营等业务,
股权投资聚焦先进制造、文化消费、信息技术三大领域;实业企业在产业内精耕细作,不断提升经营水平与竞争力;商业不动产规模较大、现金流稳定且充沛。公司的金融服务板块涵盖信托、基金、租赁、证券、银行、保险等业务,
能为客户提供一揽子金融解决方案,满足市场多层次资产管理需求。公司作为投资集团具有独特的资源禀赋,能够在业务协同、资金融通、增值服务、渠道共建、资源共享等方面与投资业务实现功能互补,发挥金融产业优势,通过资本运营等方式,反哺实业发展,增强公司的产业实力。



3、拥有丰富经验的管理层和大批优秀的执行团队

公司的高级管理团队拥有多元化的投资和金融业管理经验,同时还拥有一批高素质的员工和执行团队。公司高级管理层平均拥有二十多年的金融业管理经验。公司高级管理团队带领中国建投完成了承继资产处置任务,同时积极探索专业化投资管理转型道路,打造领先的投资和金融管理业务平台。 As of
2019
year
September
30日,集团员工人数约
1.5万人,拥有大批具备注册会计师、资产评估师及律师等各类职业/执业资格的专业人才。



4、风险控制体系和内控体系完善且严密有效

面对复杂多变的国内外经济金融环境,公司一方面加快业务发展步伐,另

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一方面加大风险管控力度。公司遵循科学的风险管理理念和原则,建立了与集团经营范围、组织结构和业务规模相适应的风险管理组织架构,通过健全和完善授权制度、财务管理制度、综合考评体系、业务协同机制,加强内部审计监督、法律审查及合规管理,确保公司稳健经营和健康发展,确保公司为实现经营目标所采取的重大决策措施的贯彻执行,保证经营的效率和效果,将风险控制在与公司发展战略和经营目标可接受的范围之内。


十一、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况发行人报告期内不存在重大违法违规及受处罚的情况。

十二、关联方关系及交易情况

(一)关联方


1、发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人情况详见第五节“三、发行人股权结构及其控股股东”。



2、存在控制关系的关联企业情况

发行人的存在控制关系的关联企业情况详见第五节“五(一)、纳入合并范围的子公司情况”。



3、发行人参股企业基本情况

发行人参股企业情况详见第五节“五(二)、发行人参股企业基本情况”。



4、其他关联方

图表
5-19:其他关联方情况

关联方名称关联方关系建设银行与本公司同受一母公司控制的其他企业中国银行与本公司同受一母公司控制的其他企业中金公司与本公司同受一母公司控制的其他企业中投证券与本公司同受一母公司控制的其他企业国家开发银行本公司之母公司重大影响的其他企业工商银行本公司之母公司重大影响的其他企业农业银行本公司之母公司重大影响的其他企业光大银行本公司之母公司重大影响的其他企业新华人寿本公司之母公司重大影响的其他企业

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(二)关联交易


1、关联交易定价原则

发行人母公司中央汇金是根据国家授权,对国有重点金融企业进行股权投资的企业。中央汇金不开展其他任何商业性活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。因此,发行人在经营活动中与中央汇金投资的金融企业发生的交易俱以市场定价为基础,按商业条款进行。



2、关联方交易及交易方往来情况

(1)销售图表
5-19:近三年发行人关联方销售情况

Unit: 10,000 yuan

project
2018年累计数
2017年累计数
2016年累计数出售资产及设备建行股份
33,909.53
7,724.82
14,469.04
其他关联方
-62.76
1,698.76
total
33,909.53
7,787.58
16,167.80

(2)接受及提供服务图表
5-20:近三年发行人关联方接受及提供服务情况单位:万元

project
2018年累计数
2017年累计数
2016年累计数提供服务建行股份
61,634.52
29,122.22
15,436.03
其他关联方
347.88
249.63
1,166.63
total
61,982.40
29,371.85
16,602.66
接受服务建行股份
2,969.33
1.27
1.55
其他关联方
6,078.48
-
total
9,047.81
1.27
1.55

(3)租赁图表
5-21:近三年发行人关联方租赁情况单位:万元

project
2018年累计数
2017年累计数
2016年累计数租出建行股份
37,147.14 34,890.88
40,812.47
CIC Securities
-457.91
473.20


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上海银行
-156.99
1.63
申万宏源
207.62
1.60
179.90
其他关联方
24.41
-
total
37,379.17
35,507.38
41,467.19

(4)债权债务往来余额图表
5-22:近三年发行人关联方债权债务情况单位:万元

project
2018年累计数
2017年累计数
2016年累计数银行存款存入关联银行
227,861.51 924,653.61
80,339.51
应收款项建行股份
13,528.52
7,050.44
10,934.12
其他关联方
587.49
714.25
745.26
total
14,116.01
7,764.69
11,679.38
短期借款光大银行
22,676.16
20,000.00
-
上海银行
-19,982.08
-
Bank of China
62,700.00
15,000.00
65,000.00
total
85,376.16
54,982.08
65,000.00
应付款项中央汇金
-631,000.00
631,000.00
建行股份
29,833.53
41,363.93
544.26
Agricultural Bank of China
522.99
529.75
2.19
其他关联方
1,976.82
1,339.80
341.76
total
32,333.34
674,233.48
631,888.21
长期借款建行股份
706,139.88
546,330.12
204,010.41
Bank of China
249,864.40
206,891.95
124,461.49
Agricultural Bank of China
96,399.20
77,665.96
36,569.56
China Everbright Bank
77,793.11
67,940.35
71,785.46
China Development Bank
31,840.00
38,578.04
13,882.43
上海银行
67,750.09
25,760.74
-
ICBC
16,848.81
25,696.33
35,550.31
total
1,246,635.49
988,863.49
486,259.66

(5)持有关联方发行的投资产品余额图表
5-23:近三年发行人关联方发行的投资产品余额情况单位:万元

关联方名称
2018年累计数
2017年累计数
2016年累计数光大银行
-330,384.66
-
ICBC
-100,147.95
-
上海银行
3,602.13
33,579.98
-
CIC Securities
6,705.15
8,343.12
7,659.20
CICC
17,987.82
11,404.08
13,758.01


104


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建行股份
3,833.16 91,843.84 958.72
Bank of China
306,488.70 --
total
338,616.96
575,703.63
22,375.93

(6)关联方发行的投资产品收益图表
5-24:近三年发行人关联方投资产品收益情况单位:万元

关联方名称
2018年累计数
2017年累计数
2016年累计数工商银行
7,131.06 6,494.24 -
CICC
1,958.55 1,609.15 -
China Everbright Bank
5,923.96 1,406.16 -
建行股份
778.46 1,393.54 47.22
Bank of China
1,488.70 1,303.52 -
上海银行
2,343.65 18.82 -
total
19,624.39
12,225.44
47.22

(7)借款利息支出图表
5-25:近三年发行人关联方借款利息支出情况单位:万元

关联方名称
2018年累计数
2017年累计数
2016年累计数建行股份
11,971.95 12,614.53 9,087.46
Bank of China
13,691.65 9,427.81 8,001.49
China Everbright Bank
6,878.72 3,863.15 3,587.64
Agricultural Bank of China
4,720.55 2,478.82 1,168.87
China Development Bank
1,617.16 1,509.90 490.99
ICBC
1,580.75 1,363.45 2,480.90
上海银行
3,254.06 1,172.30 -
total
43,714.83
32,429.96
24,817.34

(8)关键管理人员报酬图表
5-26:近三年发行人关键管理人员报酬情况单位:万元

project
2018年累计数
2017年累计数
2016年累计数关键管理人员报酬
250.25 497.47 359.24

本公司关键管理人员
2017年年度薪酬数据根据财政部对本公司
2017年度的绩效评价结果和中国投资有限责任公司对于本公司关键管理人员的个人考核结果确定,含
2017年基本年薪、绩效年薪和
2015-2017年任期激励收入。


关键管理人员
2018年报酬数据为根据财政部规定公司关键管理人员
2018 year
1-12月预发的基本薪酬和绩效奖金,年度薪酬最终数据将根据财政部对本公司
2018年度的绩效评价结果和中国投资有限责任公司对于本公司关键管理人员的

105


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个人考核结果确定。


十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、《债券受托管理协议》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
38号》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
39号》等中国证监会的有关规定披露定期报告,且年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。


发行人将安排专门人员负责信息披露事务,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。


106


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第六节财务会计信息


本节的财务会计数据及有关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、
经营成果和现金流量。


发行人聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人财务报表进行了审计,包括2016年12月31日和2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,
2016年度和2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。


发行人聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人财务报表进行了审计,包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。


德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了德师报(审)字(
17)第
P02303号及德师报(审)字(
18)第P03325号标准无保留意见的审计报告。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(
2019)审字第
60938734_A01号标准无保留意见的审计报告。发行人出具了
2019年1-9月未经审计的财务报表。


在本募集说明书中,如无特殊说明,引用数据均出自上述经审计的2016年财务报告、2017年财务报告、2018年财务报告和未经审计的2019年1-9月财务报表。除特别说明外,本募集说明书中所涉及的
2016年、2017年、2018年和2019
年9月末财务数据均为发行人合并财务报表口径。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,则这些差异是由于四舍五入所造成。


一、发行人近三年及一期的财务报表

(一)合并财务报表


1、合并资产负债表图表
6-1:发行人近三年及一期末合并资产负债表


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Unit: 10,000 yuan

project
2019
9月末
2018年末
2017年末
2016年末货币资金
1,019,632.42
875,697.62
1,544,950.79
552,117.38
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
290,947.06
223,662.31
20,390.12
496.98
衍生金融资产
17,152.86
1,461.05
287.29
33.61
Buy-back financial assets
35,000.00
31,600.10
-
应收款项
3,923,384.09
3,419,002.23
3,092,894.94
2,538,201.97
Interest receivable
22,014.76
11,986.35
10,242.36
10,994.44
发放贷款及垫款
156,125.35
192,085.90
19,800.00
109,252.80
Available for sale financial assets
3,403,054.16
2,656,399.88
2,141,038.86
2,754,257.15
Held to maturity investments
271,042.86
47,727.03
-
应收账款类投资
1,703,215.71
2,530,128.77
2,530,801.94
890,164.15
Long-term equity investment
4,663,889.88
4,415,132.10
4,091,162.63
3,998,101.51
投资性房地产
567,367.51
572,877.35
611,645.04
446,857.28
固定资产
187,134.22
197,426.15
175,402.09
183,882.52
Construction in progress
19,958.64
20,086.07
27,330.86
15,321.28
Liquidation of fixed assets
-21,210.06
-19,379.10
-15,946.73
-7,657.73
Intangible assets
192,001.85
199,547.36
203,396.40
198,194.87
商誉
336,142.14
339,577.57
337,924.15
319,718.19
长期待摊费用
15,379.46
14,834.98
13,244.98
14,492.33
Deferred tax assets
76,416.81
76,057.75
94,672.96
29,150.26
Other assets
235,288.95
195,330.65
443,984.42
417,382.31
total assets
17,113,938.67
16,001,242.10
15,343,223.11
12,470,961.30
short-term loan
283,460.51
637,718.49
218,963.05
203,504.23
Funding
68,959.19
---
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
906.42
13,794.32
-
Derivative financial liabilities
1,306.88
7,071.07
880.19
145.41
应付款项
449,171.09
294,931.96
865,011.04
861,826.41
Payable employees
186,152.02
199,495.53
167,920.73
147,741.57
应交税费
49,937.22
98,348.63
76,619.08
73,839.37
Interest payable
46,861.33
64,410.18
45,952.47
43,959.88
长期借款
1,810,023.12
2,053,700.02
2,237,789.79
2,184,917.09
Bonds payable
3,819,672.52
2,462,646.33
1,935,948.97
606,279.29
预计负债
244,621.11
244,979.61
281,031.02
284,719.80
Deferred income tax liabilities
36,520.13
39,631.72
124,371.00
91,292.56
其他负债
1,379,391.02
1,765,856.28
1,577,184.79
711,647.56
Total Liabilities
8,376,982.55
7,882,584.14
7,531,672.13
5,209,873.18
实收资本
2,069,225.00
2,069,225.00
2,069,225.00
2,069,225.00


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project
2019
9月末
2018年末
2017年末
2016年末资本公积金
349,299.10
360,431.25
210,631.98
215,174.97
其它综合收益
191,601.68
71,362.22
273,556.84
264,948.29
盈余公积
631,351.24
631,351.24
601,035.89
566,127.69
一般风险准备金
130,189.83
115,388.66
83,810.11
69,882.45
undistributed profit
5,130,141.78
4,666,458.19
4,387,242.89
3,923,053.93
归属于母公司所有者权益合计
8,501,808.63
7,914,216.56
7,625,502.72
7,108,412.32
少数股东权益
235,147.49
204,441.40
186,048.27
152,675.81
所有者权益合计
8,736,956.12
8,118,657.96
7,811,550.98
7,261,088.13
负债和所有者权益总计
17,113,938.67
16,001,242.10
15,343,223.11
12,470,961.30


109


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


2、合并利润表图表
6-2:发行人近三年及一期合并利润表单位:万元

project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度主营业务净收入
359,678.16
351,520.06
300,579.04
243,321.00
中间业务净收入
128,981.82
104,676.22
107,135.00
130,251.57
Investment income
481,080.38
527,847.22
588,392.76
661,891.65
汇兑收益
9,037.48
10,275.09
-18,767.73
19,807.76
公允价值变动损失
5,798.07
5,030.39
4,048.50
-164.30
Income from asset disposal
-122.31
6,462.99
17,956.89
2,792.69
Other income
18,099.44
50,082.86
54,987.90
32,396.94
Other benefits
1,192.80
3,560.21
263.31
-
Operating income
1,003,745.83
1,059,455.05
1,054,595.66
1,090,297.32
营业税金及附加
9,020.31
17,495.79
16,440.37
21,729.99
业务及管理费
249,801.66
341,100.80
284,792.39
244,120.59
其他业务成本
101,615.43
98,575.13
77,814.33
24,185.20
资产减值损失
24,366.66
75,373.62
11,812.01
73,832.79
营业支出
384,804.05
532,545.34
390,859.09
363,868.58
营业利润(亏损以“
-”号填列)
618,941.78
526,909.71
663,736.57
726,428.74
加:营业外收入
4,985.26
45,131.85
7,138.59
19,651.69
减:营业外支出
3,215.21
2,870.28
2,399.81
1,453.81
利润总额(亏损总额以“-”号填列)
620,711.82
569,171.28
668,475.34
744,626.61
减:所得税费用
94,660.73
100,342.43
81,022.15
100,006.60
净利润(净亏损以“
-”号填列)
526,051.09
468,828.85
587,453.19
644,620.01
归属于母公司所有者的净利润
476,141.87
434,417.10
554,427.14
618,842.91
少数股东损益
49,909.22
34,411.74
33,026.05
25,777.10
其他综合收益的税后净额
122,889.92
-211,077.82
17,816.58
-43,773.00
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
120,239.46
-202,194.62
8,608.55
-42,134.19
综合收益总额
648,941.01
257,751.02
605,269.78
600,847.02
归属于母公司所有者的综合收益总额
596,381.33
232,222.48
563,035.70
576,708.73
归属于少数股东的综合收益总额
52,559.68
25,528.54
42,234.08
24,138.29


110


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


3、合并现金流量表图表
6-3:发行人近三年及一期合并现金流量表

Unit: 10,000 yuan

project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度一、经营活动生产的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
1,693,168.85
2,615,568.56
2,094,440.07
1,575,326.67
收取租金、手续费等经营活动收到的现金
119,009.74
144,372.63
72,887.76
71,901.74
Tax Refund
236.09
172.32
2,729.70
124.05
收到其他与经营活动有关的现金
352,126.42
125,623.47
251,680.60
242,819.65
经营活动现金流入小计
2,164,541.10
2,885,736.97
2,421,738.13
1,890,172.11
购买商品、接受劳务支付的现金
1,603,001.96
2,172,223.97
2,090,338.66
1,707,430.83
支付给职工以及为职工支付的现金
194,907.59
306,345.74
231,113.49
207,562.49
以现金支付的业务费和管理费
0.00
-129,052.72
34,972.21
支付的各项税费
187,608.27
164,441.84
171,061.50
152,423.35
支付其他与经营活动有关的现金
143,359.11
486,197.77
168,963.40
157,146.23
经营活动现金流出小计
2,128,876.93
3,129,209.32
2,790,529.78
2,259,535.12
经营活动产生的现金流量净额
35,664.17
-243,472.35
-368,791.64
-369,363.01
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
5,881,225.60
6,686,524.14
6,349,390.31
8,956,959.15
取得投资收益收到的现金
231,478.78
322,461.31
321,811.26
277,242.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
5,106.24
11,910.37
21,451.66
7,856.07
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
--1,381.98
25,613.67
收到其他与投资活动有关的现金
-204,140.16
27,260.53
15,190.28
16,653.82
投资活动现金流入小计
5,913,670.45
7,048,156.35
6,709,225.50
9,284,324.78
投资支付的现金
6,157,405.87
7,713,275.97
7,440,679.29
9,368,064.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
30,325.34
47,514.07
222,610.96
44,356.62
购置子公司支付的现金净额
-875.47
-243,502.27
支付其他与投资活动有关的现金
2,407.44
4,391.68
15,259.74
13,156.87
投资活动现金流出小计
6,190,138.65
7,766,057.19
7,678,549.99
9,669,080.70
投资活动产生的现金流量净额
-276,468.20
-717,900.83
-969,324.49
-384,755.91
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
962.00
16,331.04
1,192.32
3,475.41
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
962.00
3,275.10
1,192.32
3,475.41
Cash received from borrowing
745,898.25
1,464,985.17
1,407,917.62
1,931,787.65
发行债券收到的现金
1,684,209.50
1,071,286.29
1,629,300.63
340,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
68,521.59
22,546.37
25,723.19
36,204.13
应付合并结构化主体其他受益人权益净增加额
-232,652.17
820,833.11
478.72
筹资活动现金流入小计
2,499,591.34
2,807,801.03
3,884,966.87
2,311,945.91
偿还债务支付的现金
1,755,803.94
1,916,460.35
1,332,010.73
1,370,948.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
242,758.70
183,983.51
178,011.89
156,904.06


111


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
-9,343.08
9,071.57
22,118.75
支付其他与筹资活动有关的现金
12,811.90
482,766.16
35,836.86
45,011.67
应付合并结构化主体其他受益人权益净减少额
112,176.78
---
筹资活动现金流出小计
2,123,551.32
2,583,210.03
1,545,859.47
1,572,864.56
筹资活动产生的现金流量净额
376,040.02
224,591.00
2,339,107.40
739,081.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
9,128.85
31,602.17
-34,654.06
5,249.07
五、现金及现金等价物增加
(减少)额
144,364.83
-705,180.01
966,337.21
-9,788.51
加:期初现金及现金等价物余额
704,124.30
1,407,022.99
440,685.79
450,474.30
六、期末现金及现金等价物余额
848,489.13
701,842.98
1,407,022.99
440,685.79

(二)母公司财务报表


1、母公司资产负债表图表
6-4:发行人近三年及一期末母公司资产负债表

Unit: 10,000 yuan

project
2019
9月末
2018年末
2017年末
2016年末货币资金
28,347.17
113,657.62
112,010.12
203,760.61
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
71,042.14
30,010.61
-
应收款项
110,354.38
35,656.29
265,607.07
25,500.03
Interest receivable
73.72
-1,263.96
4.19
Available for sale financial assets
2,340,014.14
1,756,119.59
2,052,362.00
1,826,278.92
应收款项类投资
41,521.28
346,516.06
40,027.36
290,356.76
Long-term equity investment
6,104,750.78
6,017,324.62
5,593,806.24
5,387,141.03
投资性房地产
114,476.72
120,197.66
127,402.05
137,048.45
固定资产
13,619.41
13,763.67
15,613.90
17,457.24
Construction in progress
6,560.01
6,486.27
5,918.06
5,313.15
Liquidation of fixed assets
-21,564.81
-19,733.45
-16,301.08
-7,987.95
Intangible assets
4,827.29
4,342.50
4,307.62
5,454.48
长期待摊费用
2,790.20
3,055.51
3,682.68
4,335.66
担险委托贷款
626.85
---
Deferred tax assets
3,426.50
---
Other assets
1,595.17
2,322.14
220,931.61
242,300.26
total assets
8,822,460.93
8,429,719.08
8,426,631.60
8,136,962.84
short-term loan
0.00
410,000.00
-
应付款项
159,171.27
202,498.13
799,709.58
774,762.19
Payable employees
17,799.25
22,777.91
17,723.49
14,206.89
应交税费
2,674.29
19,526.60
14,294.51
20,794.26
Interest payable
11,685.62
9,866.87
9,588.54
9,119.74
Bonds payable
998,802.99
298,611.22
297,663.25
296,760.73
预计负债
233,654.40
234,127.40
272,224.56
277,346.59


112


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


project
2019
9月末
2018年末
2017年末
2016年末递延所得税负债
0.00
459.98
26,296.14
20,296.86
其他负债
242,448.35
242,379.31
250,321.07
270,652.10
Total Liabilities
1,666,236.17
1,440,247.41
1,687,821.14
1,683,939.38
实收资本
2,069,225.00
2,069,225.00
2,069,225.00
2,069,225.00
资本公积金
259,705.13
270,408.63
119,401.64
120,124.76
其它综合收益
113,970.17
69,192.10
179,016.03
196,203.35
盈余公积金
631,351.24
631,351.24
601,080.29
566,172.08
undistributed profit
4,081,973.22
3,949,294.70
3,770,087.50
3,501,298.28
所有者权益合计
7,156,224.76
6,989,471.67
6,738,810.46
6,453,023.47
负债和所有者权益总计
8,822,460.93
8,429,719.08
8,426,631.60
8,136,962.84


2、母公司利润表图表
6-5:发行人近三年及一期母公司利润表

Unit: 10,000 yuan

project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度主营业务净收入
34,656.33
48,107.96
45,715.74
44,747.78
Investment income
184,303.86
330,361.99
372,307.77
549,832.38
Exchange gains and losses
9,203.53
14,409.66
-19,000.99
19,776.40
Other income
-10,467.86
18,706.11
5,171.65
Gains and losses on asset disposal
-149.03
6,405.14
21,074.08
1,617.04
Other benefits
2,970.32
93.00
-
Operating income
230,985.00
409,845.62
438,802.70
621,145.25
营业税金及附加
3,254.21
7,480.81
8,618.05
6,297.84
业务及管理费
42,660.25
66,266.05
62,748.90
56,659.40
其他业务成本
28,012.98
20,266.19
12,216.49
13,654.00
资产减值损失
9,266.38
16,682.74
-19,002.48
23,066.13
营业支出
83,193.82
110,695.80
64,580.96
99,677.37
operating profit
147,791.18
299,149.82
374,221.75
521,467.88
加:营业外收入
1,104.07
38,071.44
5,548.47
9,846.37
减:营业外支出
3,052.77
2,018.69
144.44
670.13
利润总额
145,842.47
335,202.57
379,625.77
530,644.12
减:所得税费用
17,553.09
32,493.02
30,543.71
32,652.80
Net profit
128,289.38
302,709.55
349,082.06
497,991.31
其他综合收益
44,778.07
-109,823.94
-17,187.32
-77,799.41
综合收益总额
173,067.45
192,885.61
331,894.74
420,191.90


3、母公司现金流量表图表
6-6:发行人近三年及一期母公司现金流量表

Unit: 10,000 yuan

project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度一、经营活动产生的现金流量:
收取租金、手续费等经营活动收到的
32,866.31
57,675.62
48,493.09
47,789.61


113


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度现金收到的税费返还
--2,541.49
-
收到其他与经营活动有关的现金
1,701.73
8,539.98
44,083.50
81,434.63
经营活动现金流入小计
34,568.04
66,215.59
95,118.08
129,224.24
支付给职工以及为职工支付的现金
24,638.73
27,307.05
24,247.80
21,434.98
以现金支付的业务费和管理费
16,664.57
20,100.55
20,113.54
23,715.17
支付的各项税费
47,697.21
39,691.86
45,122.68
37,104.33
支付其他与经营活动有关的现金
3,740.28
25,504.64
9,749.86
48,429.32
经营活动现金流出小计
92,740.79
112,604.10
99,233.88
130,683.81
经营活动产生的现金流量净额
-58,172.75
-46,388.50
-4,115.80
-1,459.57
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
3,430,486.84
4,482,744.57
2,963,979.17
5,168,752.01
取得投资收益收到的现金
144,934.10
190,602.05
194,795.08
210,896.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
5,061.58
9,869.22
21,207.56
4,608.66
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
--3,062.52
-
收到其他与投资活动有关的现金
-14,579.73
13,004.04
11,918.85
投资活动现金流入小计
3,580,482.53
4,697,795.57
3,196,048.38
5,396,176.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
4,461.07
2,478.86
2,099.21
19,505.93
投资支付的现金
3,789,109.28
4,549,568.25
3,223,387.43
5,321,076.60
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
19,300.00
6,487.76
-7,410.63
支付其他与投资活动有关的现金
-14,579.73
13,004.04
11,765.00
投资活动现金流出小计
3,812,870.34
4,573,114.60
3,238,490.68
5,359,758.16
投资活动产生的现金流量净额
-232,387.81
124,680.97
-42,442.31
36,418.10
三、筹资活动产生的现金流量:
Cash received from borrowing
700,000.00
410,000.00
15,000.00
16,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
----
筹资活动现金流入小计
700,000.00
410,000.00
15,000.00
16,000.00
偿还债务支付的现金
415,000.00
10,000.00
-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
78,315.19
19,051.88
59,291.68
46,447.72
支付其他与筹资活动有关的现金
1,434.70
457,593.09
900.70
1,740.70
筹资活动现金流出小计
494,749.89
486,644.97
60,192.38
48,188.42
筹资活动产生的现金流量净额
205,250.11
-76,644.97
-45,192.38
-32,188.42
四、现金及现金等价物净增加
(减少)
amount
-85,310.45
1,647.50
-91,750.49
2,770.11
加:期初现金及现金等价物余额
113,657.62
112,010.12
203,760.61
200,990.50
五、期末现金及现金等价物余额
28,347.17
113,657.62
112,010.12
203,760.61


114


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二、发行人合并报表的范围变化

(One)
2016年合并报表的范围变化

发行人
2016年新纳入合并范围的一级子公司
1家,为建投嘉奂;2016年不再纳入合并范围的一级子公司
2家,为中建投咨询和中建投资本。2016年合并范围内一级子公司变化明细如下:

图表
6-7:2016年合并范围内一级子公司变化明细表

序号新纳入合并范围一级子公司方式
1建投嘉奂(上海)投资有限公司合并层面股权调整序号不再纳入合并范围一级子公司方式
1中建投咨询有限责任公司股权处置
2中建投资本管理(天津)有限公司合并层面股权调整

(two)
2017年合并报表的范围变化

发行人
2017年无新纳入合并范围的一级子公司;2017年不再纳入合并范围的一级子公司
2家,为建银饭店有限责任公司和建投书店投资有限公司。

2017
年合并范围内一级子公司变化明细如下:

图表
6-8:2017年合并范围内一级子公司变化明细表

序号新纳入合并范围一级子公司方式
---
序号不再纳入合并范围一级子公司方式
1建银饭店有限责任公司合并层面股权调整
2建投书店投资有限公司合并层面股权调整

(three)
2018年合并报表的范围变化

发行人
2018年新纳入合并范围的一级子公司
2家,为中国建投(香港)有限公司及安徽建投嘉信投资有限公司;
2018年无不再纳入合并范围的一级子公司。2018年合并范围内一级子公司变化明细如下:

图表
6-9:2018年合并范围内一级子公司变化明细表

115


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序号新纳入合并范围一级子公司方式
1中国建投(香港)有限公司投资新设
2安徽建投嘉信投资有限公司合并层面股权调整序号不再纳入合并范围一级子公司方式
---

(four)
2019
1-9月合并报表的范围变化

发行人
2019
1-9月新纳入合并范围的一级子公司
1家,为江苏中比欧洲科创产业基金(有限合伙);2019年
1-9月原发行人一级子公司建投嘉奂(上海)投资有限公司、安徽建投嘉信投资有限公司转入
2级子公司。 2019
1-9月合并范围内一级子公司变化明细如下:

图表
6-10:2019年
1-9月合并范围内一级子公司变化明细表

序号新纳入合并范围一级子公司方式
1江苏中比欧洲科创产业基金(有限合伙)
序号不再纳入合并范围一级子公司方式
1建投嘉奂(上海)投资有限公司合并层面股权调整安徽建投嘉信投资有限公司合并层面股权调整

三、发行人近三年及一期的财务指标

图表
6-11:发行人主要财务指标

project
2019
9月末/1-9月
2018年末/度
2017年末/度
2016年末/度总资产(亿元)
1,711.39
1,600.12
1,534.32
1,247.10
总负债(亿元)
837.70
788.26
753.17
520.99
全部债务(亿元)
591.32
515.41
439.27
299.47
非经常性损益(亿元)
0.18
4.23
0.47
1.82
所有者权益(亿元)
873.70
811.87
781.16
726.11
营业总收入(亿元)
100.37
105.95
105.46
109.03
利润总额(亿元)
62.07
56.92
66.85
74.46
净利润(亿元)
52.61
46.88
58.75
64.46
扣除非经常性损益后净利润(亿元)
52.48
43.71
58.39
62.89
归属于母公司所有者的净利润(亿元)
47.61
43.44
55.44
61.88
经营活动现金净流量(亿元)
3.57
-24.35
-36.88
-36.94
投资活动现金净流量(亿元)
-27.65
-71.79
-96.93
-38.48


116


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project
2019
9月末/1-9月
2018年末/度
2017年末/度
2016年末/度筹资活动现金净流量(亿元)
37.60
22.46
233.91
73.91
资产负债率(
%)
48.95
49.26
49.09
41.78
债务资本比率(
%)
40.36
38.83
35.99
29.20
营业毛利率(
%)
61.66
49.73
62.94
66.63
平均总资产回报率(
%)
4.24
2.99
4.22
5.61
加权平均净资产收益率(
%)
8.32
5.89
7.79
9.24
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(
%)
8.30
5.49
7.75
9.05
EBITDA(亿元)
-69.74
75.59
80.60
EBITDA全部债务比(倍)
-0.14
0.17
0.27
EBITDA利息保障倍数(倍)
-12.66
26.41
38.26

注:财务指标计算公式如下:

(1)全部债务=长期借款+应付债券
+短期借款+交易性金融负债
+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债;
(2)加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《非公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(
2010年修订)
计算,(2019年
1-9月数据已年化);
(3)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销;
(4)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务;
(5)EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);
(6)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);
(7)资产负债率=负债总额/资产总额;
(8)营业毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入;
(9)平均总资产回报率=净利润/平均资产总额,(2019年
1-9月数据已年化);
(10)平均资产总额=(资产总额年初数
+资产总额年末数)/2。

四、发行人财务状况分析

发行人管理层结合公司最近三年及一期的财务资料,对公司财务状况、现金流量、盈利能力和偿债能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际情况和财务实力,以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。


(一)资产结构及变动分析


1、资产总体结构分析

117


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发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末资产构成如下表:
图表
6-12:近三年及一期末发行人资产结构

单位:万元、%

project
2019
9月末
2018年末
2017年末
2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金
1,019,632.42 5.96 875,697.62 5.47 1,544,950.79 10.07 552,117.38 4.43
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
290,947.06 1.70 223,662.31 1.40 20,390.12 0.13 496.98 0.00
衍生金融资产
17,152.86 0.10 1,461.05 0.01 287.29 0.00 33.61 0.00
Buy-back financial assets
35,000.00 0.20 31,600.10 0.20 ----
应收款项
3,923,384.09 22.93 3,419,002.23 21.37 3,092,894.94 20.16 2,538,201.97 20.35
Interest receivable
22,014.76 0.13 11,986.35 0.07 10,242.36 0.07 10,994.44 0.09
发放贷款及垫款
156,125.35 0.91 192,085.90 1.20 19,800.00 0.13 109,252.80 0.88
Available for sale financial assets
3,403,054.16 19.88 2,656,399.88 16.60 2,141,038.86 13.95 2,754,257.15 22.09
Held to maturity investments
271,042.86 1.58 47,727.03 0.30 ----
应收账款类投资
1,703,215.71 9.95 2,530,128.77 15.81 2,530,801.94 16.49 890,164.15 7.14
Long-term equity investment
4,663,889.88 27.25 4,415,132.10 27.59 4,091,162.63 26.66 3,998,101.51 32.06
投资性房地产
567,367.51 3.32 572,877.35 3.58 611,645.04 3.99 446,857.28 3.58
固定资产
187,134.22 1.09 197,426.15 1.23 175,402.09 1.14 183,882.52 1.47
Construction in progress
19,958.64 0.12 20,086.07 0.13 27,330.86 0.18 15,321.28 0.12
Liquidation of fixed assets
-21,210.06 -0.12 -19,379.10 -0.12 -15,946.73 -0.10 -7,657.73 -0.06
Intangible assets
192,001.85 1.12 199,547.36 1.25 203,396.40 1.33 198,194.87 1.59
商誉
336,142.14 1.96 339,577.57 2.12 337,924.15 2.20 319,718.19 2.56
长期待摊费用
15,379.46 0.09 14,834.98 0.09 13,244.98 0.09 14,492.33 0.12
Deferred tax assets
76,416.81 0.45 76,057.75 0.48 94,672.96 0.62 29,150.26 0.23
Other assets
235,288.95 1.37 195,330.65 1.22 443,984.42 2.89 417,382.31 3.35
total assets
17,113,938.67
100.00
16,001,242.10
100.00
15,343,223.11
100.00
12,470,961.30
100.00


2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末,发行人资产总额分别为
12,470,961.30万元、15,343,223.11万元、16,001,242.10万元及17,113,938.67 万元,

118


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呈持续增长态势。2017年末资产总额较2016年末增加2,872,261.81万元,增幅


23.03%;2018年末资产总额较
2017年末增加
658,018.99万元,增幅为
4.29%;
2019年9月末资产总额较2018年末增加1,112,696.57万元,增幅为6.95%。发行人资产主要包括货币资金、应收款项、可供出售金融资产、应收账款类投资、长期股权投资及投资性房地产等。

2、主要资产情况分析

(1)货币资金发行人货币资金主要为银行存款、其他货币资金及少量现金。

2016年末、
2017年末、2018年末和2019年9月末,发行人货币资金余额分别为
552,117.38万元、1,544,950.79万元、875,697.62万元和1,019,632.42万元,占资产总额的比重分别为4.43%、10.07%、5.47%和5.96%。近几年变动的主要原因系公司期末账面资金余额受到客户还款时点、归还银行借款时点、债务融资等各类因素影响,
变动较为频繁。

2017年末货币资金较
2016年末增加992,833.41万元,增幅为


179.82%,主要是由于发行人的子公司中国建投致信有限公司于
2017年11月在境外发行了高级无抵押债券,其中,
3年期债券
5亿欧元,5年期债券
5亿美元,10
年期债券4亿美元。2018年末,发行人货币资金余额较2017年末减少669,253.17
万元,降幅为43.32%,主要是由于发行人使用上述募集资金投向约定用途。

2019年9月末,发行人货币资金余额较
2018年末增加143,934.80万元,降幅为
16.44%。

(2)应收款项
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,发行人应收款项账面价值分别为2,538,201.97万元、3,092,894.94万元、3,419,002.23万元和3,923,384.09万元,占资产总额的比重分别为
20.35%、20.16%、21.37%和22.93%,公司应收款项金额及比例占比较大,近三年呈增长趋势。发行人应收账款的增长主要来自应收融资租赁款的增长。近年来,随着发行人融资租赁业务的发展,应收融资租赁款持续增长。


从款项类别看,发行人应收款项主要为应收融资租赁款、应收与华建项目相关款项及应收保理款。其中,应收融资租赁款和应收保理款主要为发行人子

119


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公司中建投租赁的融资租赁业务和保理业务产生。应收与华建项目相关款项为发行人承继自原中国建设银行的相关应收款项,于
2018年12月31日和2017年12
月31日均已全额计提减值。


图表
6-13:近一年及一期末发行人应收款项分类情况

单位:万元、%

category
2019
9月末
2018年末金额比例金额比例应收融资租赁款
3,673,067.14
84.30
3,246,682.43
84.65
应收与华建项目相关款项
354,035.74
8.13
344,769.35
8.99
应收保理款
64,525.84
1.48
84,969.36
2.22
应收销售货物款项
48,898.84
1.12
82,671.19
2.16
应收管理费收入
24,890.07
0.57
22,391.67
0.58
应收信托报酬
76,296.04
1.75
13,460.10
0.35
other
115,307.42
2.65
40,324.66
1.05
Subtotal
4,357,021.09
100.00
3,835,268.76
100.00
减值准备
433,637.00
-416,266.53
-
total
3,923,384.09
-3,419,002.23
-

近三年及一期,发行人应收融资租赁款呈现逐年增长态势,主要系发行人融资租赁业务规模持续扩大,合同额新增导致。截至2018年末发行人应收融资租赁款明细情况如下表所示:

图表
6-14:截至
2018年末发行人应收融资租赁款明细情况

Unit: 10,000 yuan

项目金额最低租赁收款额合计
3,695,985.11
减:待以后期间收的增值税销项税
90,411.52
未实现融资收益
358,891.16
Subtotal
3,246,682.43
减:减值准备
57,890.37
应收融资租赁款账面价值
3,188,792.06

近一年及一期末,发行人应收款项金额前五名情况如下:
图表
6-15:截至
2018年末发行人应收款项前五名

单位:万元、%

单位名称性质账面价值占应收账款总额的比例香港航空有限公司租赁款项
174,216.05
5.10


120


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单位名称性质账面价值占应收账款总额的比例江苏中利电子信息科技有限公司租赁款项
50,765.82
1.48
河南骏化发展股份有限公司租赁款项
47,918.01
1.40
百色百矿发电有限公司租赁款项
37,553.30
1.10
张家港沙洲电力有限公司租赁款项
36,638.39
1.07
total
-347,091.57
10.15

图表
6-16:截至
2019
9月末发行人应收款项前五名单位:万元、%

单位名称性质账面价值占应收账款总额的比例香港航空有限公司租赁款项
174,319.35
4.44
江苏中利电子信息科技有限公司租赁款项
106,725.81
2.72
云谷(固安)科技有限公司租赁款项
70,986.20
1.81
百色百矿发电有限公司租赁款项
47,899.24
1.22
河南骏化发展股份有限公司租赁款项
36,437.52
0.93
total
436,368.12
11.12

从账龄结构看,截至
2018年末,发行人应收款项中
1年内(含
1年)占比为


47.63%,1-2年(含2年)占比为26.52%,2-3年(含3年)占比为
16.38%,3年以上占比为9.48%。以上账龄按交易发生日计算,大部分为未逾期应收款项。具体账龄构成如下:
图表
6-17:近三年发行人应收款项账龄构成单位:万元、%

账龄
2018年末
2017年末
2016年末账面价值比例账面价值比例账面价值比例
1年以内(含
1年)
1,628,419.73 47.63 1,548,690.23 50.07 1,391,154.91 54.81
1至
2年(含
2年)
906,585.29 26.52 897,949.62 29.03 670,982.55 26.44
2至
3年(含
3年)
559,935.30 16.38 440,930.85 14.26 439,785.50 17.33
over 3 years
324,061.91 9.48 205,324.24 6.64 36,279.01 1.43
total
3,419,002.23 100.00 3,092,894.94 100.00 2,538,201.97 100.00

(3)可供出售金融资产
2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末,发行可供出售金融资产分别为2,754,257.15万元、2,141,038.86万元、2,656,399.88万元和3,403,054.16万元,
占总资产的比例分别为
22.09%、13.95%、16.60%和19.88%。主要为理财产品、

121


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股票、信托产品、基金、资管计划、股权投资及债券。

2017年末可供出售金融资产余额较2016年末减少
613,218.29万元,降幅
22.26%,主要是由于发行人
2017
年对结构化产品重分类,部分信托产品重分类为应收账款类投资等科目,导致可供出售金融资产减少;2018年末发行人可供出售金融资产较
2017年末增加
515,361.02万元,增幅为
24.07%,主要是增加了对美元
/欧元债券基金及专户的投资。2019年9月末发行人可供出售金融资产较
2018年末增加746,654.28万元,
增幅为28.11%,主要原因为年末将结构化主体报表进行调整,与应收款项类投资进行重分类,年度中间未做该笔调整。


图表
6-18:发行人可供出售金融资产分类情况

单位:万元、%

category
2019
9月末
2018年末金额比例金额比例公允价值计量理财产品
1,238,376
36.39
778,418.46
29.30
fund
676,991
19.89
683,487.43
25.73
stock
365,660
10.75
388,683.16
14.59
Bond
102,028
3.00
284,923.01
10.73
资管计划
355,788
10.45
128,099.45
4.82
信托产品
445,825
13.10
125,918.26
4.74
Equity investment
9,286
0.27
8,051.35
0.34
Subtotal
3,193,954
93.86
2,397,581.13
90.26
成本计量股权投资
200,050
279,806.66
-
信托产品
47,221
减:减值准备
38,171
20,987.91
-
Subtotal
209,100
6.14
258,818.75
9.74
total
3,403,054
100.00
2,656,399.88
100.00

(4)应收账款类投资
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,发行人应收账款类投资余额分别为
890,164.15万元、
2,530,801.94万元、2,530,128.77万元和1,703,215.71万元,占总资产的比例分别为
7.14%、16.49%、15.81%和9.95%,主要为固定收益类投资。2017年末应收账款类投资余额较
2016年末增加1,640,637.79万元,增幅


184.31%,主要是由于发行人
2017年对结构化产品重分类,将部分信托产品从可
122


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供出售金融资产重分类为应收账款类投资;2018年末发行人应收账款类投资较
2017年末减少673.17万元,降幅为
0.03%。2019年9月末发行人应收账款类投资较2018年末减少826,913.06万元,降幅为32.68%,主要原因为年末将结构化主体报表进行调整,与应收款项类投资进行重分类,年度中间未做该笔调整。


图表
6-19:发行人应收账款类投资分类情况

单位:万元、%

category
2019
9月末
2018年末金额比例金额比例信托产品
1,717,538 100.00 2,198,391.65 86.35
理财产品
306,488.70 12.04
信托保障基金
41,111.59 1.61
Subtotal
1,717,538
100.00
2,545,991.94
100.00
减:减值准备
14,322 15,863.17 -
total
1,703,216
2,530,128.77
-

(5)长期股权投资
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,发行人长期股权投资余额分别为3,998,101.51万元、
4,091,162.63万元、4,415,132.10万元和4,663,889.88万元,占总资产的比例分别为
32.06%、26.66%、27.59%和27.25%。主要为权益法核算下对申万宏源、上海银行及其他公司的投资。报告期内,发行人的长期股权投资呈上升趋势。2017年末长期股权投资余额较
2016年末增加93,061.12万元,
增幅为2.33%;2018年末发行人长期股权投资较
2017年末增加323,969.47万元,
增幅为7.92%。2019年9月末发行人长期股权投资较
2018年末增加248,757.78万元,
增幅为5.63%

图表
6-20:发行人长期股权投资明细情况

单位:万元、%

category
2019
9月末
2018年末金额比例金额比例权益法申万宏源集团股份有限公司
3,253,004.62 69.75 3,133,709.84 70.98
Bank of shanghai co., Ltd.
857,507.67 18.39 779,727.18 17.66
Nature's Care Holdings Pty Limited 113,134.04 2.43 116,888.80 2.65
Anhui Jianghuai Automobile Co., Ltd.
110,838.43 2.38 110,739.39 2.51
Southwest Securities Co., Ltd.
112,227.11 2.41 108,186.30 2.45

123


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category
2019
9月末
2018年末金额比例金额比例
Bright Food Global Distribution
Company Limited
44,429.58 0.95 43,867.41 0.99
南京莱斯信息技术股份有限公司
24,705.97 0.53 24,705.97 0.56
江苏龙蟠石化有限公司
18,441.97 0.40 22,179.31 0.50
Bright Food (Spain) Holding Co.,
Limited
19,194.42 0.41 19,347.04 0.44
中粮(北京)农业产业股权投资基金(有限合伙)
15,750.09 0.34 15,750.09 0.36
北京时代凌宇科技股份有限公司
13,000.00 0.28
瑞能半导体有限公司
13,000.00 0.28
中安网脉
10,700.00 0.23
西安向阳航天材料股份有限公司
9,655.35 0.21 9,549.31 0.22
建银国际医疗产业股权投资有限公司
5,022.33 0.11 9,297.19 0.21
other
58,927.60 1.26 36,765.84 0.83
减:减值准备
19,512.24 0.42 19,444.52 0.44
Subtotal
4,660,026.94
99.92
4,411,269.16
99.91
成本法其他
113,968.49 113,968.49 -
减:减值准备
110,105.55 110,105.55 -
Subtotal
3,862.94 0.08 3,862.94 0.09
total
4,663,889.88
100.00
4,415,132.10
100.00

(6)投资性房地产
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,发行人投资性房地产分别为446,857.28万元、611,645.04万元、572,877.35万元和567,367.51万元,占总资产的比例分别为
3.58%、3.99%、3.58%和3.32%。发行人投资性房地产主要为房屋建筑物及土地使用权。发行人投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,
并按照年限平均法计提折旧或摊销。

2017年末投资性房地产余额较
2016年末增加164,787.76万元,增幅为
36.88%,主要是由于发行人子公司建投嘉昱在
2017年购买了东寿养老100%股权,支付对价17.33亿元,合并报表增加投资性房地产


16.96亿元;2018年末发行人投资性房地产余额较
2017年减少38,767.69万元,降幅为6.34%。2019年9月末发行人投资性房地产余额较
2018年末减少5,509.84万元,
降幅为0.96%,变化不大。

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(二)负债结构及变动分析


1、负债总体结构分析

发行人2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末负债构成如下表:
图表
6-21:发行人近三年及一期末负债结构

单位:万元、%

project
2019
9月末
2018年末
2017年末
2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款
283,460.51 3.38 637,718.49
8.09
218,963.05
2.91
203,504.23
3.91
Funding
68,959.19 0.82 -----
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
906.42 0.01 13,794.32
0.17
----
Derivative financial liabilities
1,306.88 0.02 7,071.07
0.09
880.19
0.01
145.41
0.00
应付款项
449,171.09 5.36 294,931.96
3.74
865,011.04
11.48
861,826.41
16.54
Payable employees
186,152.02 2.22 199,495.53
2.53
167,920.73
2.23
147,741.57
2.84
应交税费
49,937.22 0.60 98,348.63
1.25
76,619.08
1.02
73,839.37
1.42
Interest payable
46,861.33 0.56 64,410.18
0.82
45,952.47
0.61
43,959.88
0.84
长期借款
1,810,023.12 21.61 2,053,700.02
26.05
2,237,789.79
29.71
2,184,917.09
41.94
Bonds payable
3,819,672.52 45.60 2,462,646.33
31.24
1,935,948.97
25.70
606,279.29
11.64
预计负债
244,621.11 2.92 244,979.61
3.11
281,031.02
3.73
284,719.80
5.47
Deferred income tax liabilities
36,520.13 0.44 39,631.72
0.50
124,371.00
1.65
91,292.56
1.75
其他负债
1,379,391.02 16.47 1,765,856.28
22.40
1,577,184.79
20.94
711,647.56
13.66
Total Liabilities
8,376,982.55 100.00 7,882,584.14
100.00
7,531,672.13
100.00
5,209,873.18
100.00


2016年末、2017年末、2018年末及
2019
9月末,发行人负债总额分别为
5,209,873.18万元、7,531,672.13万元、7,882,584.14万元和
8,376,982.55万元,
呈持续增长态势。2017年末负债总额较
2016年末增加
2,321,798.95万元,增幅


44.57%;2018年末负债总额较
2017年末增加
350,912.01万元,增幅为
4.66%;
2019
9月末负债总额较
2018年末增加
494,398.41万元,增幅为
6.27%。发行人负债主要包括短期借款、应付款项、长期借款、应付债券及其他负债等。

2、主要负债情况分析

(1)短期借款
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2016年末、2017年末、2018年末和
2019
9月末,发行人短期借款分别为
203,504.23万元、218,963.05万元、637,718.49万元和
283,460.51万元,占负债总额的比例分别为
3.91%、2.91%、8.09%和
3.38%。近三年呈增长态势。 2017
年末发行人短期借款较
2016年末增加
15,458.82万元,增幅为
7.60%;2018年末发行人短期借款较
2017年末增加
418,755.44万元,增幅为
191.24%,原因是集团总部新增短期借款
41亿元,其余主要为子公司建投租赁经营规模扩大带来的负债上升。 2019
9月末发行人短期借款较
2018年末减少
354,257.98万元,
降幅为
55.55%,主要原因为归还银行部分短期借款。


发行人短期借款主要来自于子公司中建投租赁。租赁行业属于资金密集型行业,对资金需求较大,发行人租赁业务板块近年来发展迅速,对资金需求较大,近三年短期借款持续增加,主要用于支持租赁业务发展。


(2)应付款项
2016年末、2017年末、2018年末和
2019
9月末,发行人应付款项分别为
861,826.41万元、865,011.04万元、294,931.96万元和
449,171.09万元,占负债总额的比重分别为
16.54%、11.48%、3.74%和
5.36%。

2017年末发行人应付款项较
2016年末增加了
3,184.63万元,增幅为
0.37%。

2018年末发行人应付款项较
2017年末减少
570,079.08万元,降幅为
65.90%,
主要是由于发行人于
2018 year
September
28日将包括再贷款专项偿债资金
63.1亿元在内的南方证券再贷款相关资产负债一并划转给中央汇金,完成划转工作,结清应付款项。 2019
9月末发行人应付款项较
2018年末增加
154,239.13万元,增幅为
52.30%,主要原因为子公司收到业务转让款项暂挂账。

从账龄结构看,发行人应付款项主要集中在
1年以内(含
1年)。 As of
2018
年末及
2019
9月末,发行人
1年以内(含
1年)的应付款项占期末应付款项的比例分别为
68.67%及
73.92%。发行人近一年及一期应付款项账龄分类明细,
As shown in the following table:

图表
6-22:发行人近一年及一期应付款项账龄结构分析

单位:万元、%

账龄
2019
9月末
2018年末金额占比金额占比
1年以内(含
1年)
332,006.49
73.92
202,541.04
68.67
1至
2年(含
2年)
56,485.45
12.58
23,965.77
8.13


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账龄
2019
9月末
2018年末金额占比金额占比
2至
3年(含
3年)
11,521.57
2.57
21,453.98
7.27
over 3 years
49,157.59
10.94
46,971.17
15.93
total
449,171.09
100.00
294,931.96
100.00

(3)应付职工薪酬
2016年末、2017年末、2018年末和
2019
9月末,发行人应付职工薪酬分别为
147,741.57万元、
167,920.73万元、199,495.53万元和
186,152.02万元,
占负债总额的比重分别为
2.84%、2.23%、2.53%和
2.22%。发行人应付职工薪酬主要为工资、奖金、津贴及补贴。


(4)应交税费
2016年末、2017年末、2018年末及
2019
9月末,发行人应交税费分别为
73,839.37万元、76,619.08万元、98,348.63万元和
49,937.22万元,占负债总额的比重分别为
1.42%、1.02%、1.25%和
0.60%。2017年末发行人应交税费余额较
2016年末增加
2,779.71万元,增幅为
3.76%。2018年末发行人应交税费余额较
2017年末增加
21,729.55万元,增幅为
28.36%。 2019
9月末发行人应交税费余额较
2018年末减少
48,411.41万元,降幅为
49.22%,主要原因为
2019年上半年进行汇算清缴,向税局缴纳税款。


(5)长期借款
2016年末、2017年末、2018年末及
2019
9月末,发行人长期借款分别为
2,184,917.09万元、2,237,789.79万元、2,053,700.02万元和
1,810,023.12万元,
占负债总额的比重分别为
41.49%、29.71%、26.05%和
21.61%。2017年末发行人长期借款余额较
2016年末增加
52,872.70万元,增幅为
2.42%;2018年末发行人长期借款余额较
2017年末减少
184,089.77万元,降幅为
8.23%。 2019
9
月末发行人长期借款余额较
2018年末减少
243,676.90万元,降幅为
11.87%。发行人长期借款主要来源于子公司中建投租赁。


图表
6-23:发行人近一年及一期长期借款结构分析单位:万元、%

project
2019
9月末
2018年末金额占比金额占比质押借款
860,949.76
47.57
996,761.94
48.53
保证借款
612,587.04
33.84
909,777.53
44.30


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project
2019
9月末
2018年末金额占比金额占比信用借款
307,710.82
17.00
84,079.29
4.09
抵押借款
28,775.50
1.59
63,081.26
3.07
total
1,810,023.12
100.00
2,053,700.02
100.00

(6)应付债券
2016年末、2017年末、2018年末及
2019
9月末,发行人应付债券分别为
606,279.29万元、1,935,948.97万元、2,462,646.33万元和
3,819,672.52万元,
占负债总额的比重分别为
11.64%、25.70%、31.24%和
45.60%。近年来发行人应付债券持续增长,主要由于发行人经营业务不断增加,对直接融资需求增多。

2017年末发行人应付债券余额较
2016年末增加
1,329,669.68万元,增幅为


219.32%;2018年末发行人应付债券余额较
2017年末增加
526,697.36万元,增幅为
27.21%,主要系发行人子公司新增高级无抵押债券和公司债券的发行;
2019
9月末发行人应付债券余额较
2018年末增加
1,357,026.19万元,增幅为
55.10%,主要原因为发行人根据业务需求新发行了部分债券。

图表
6-24:截至
2018年末发行人应付债券结构分析单位:万元、%

项目金额占比高级无抵押债券
1,343,969.46
54.57
公司债
599,543.67
24.35
金融债
298,611.22
12.13
short-term bond
149,944.86
6.09
Medium-term notes
39,952.00
1.62
资产证券化
30,625.13
1.24
total
2,462,646.33
100.00

其中,发行人应付债券中的高级无抵押债券由发行人子公司中国建投致信有限公司于
2017 year
November
24日在境外发行,共计三部分:5年期
5亿美元,票面利率
3%,到期日为
2022年
November
24日;10年期
4亿美元,票面利率
3.5%,
到期日为
2027年
November
24日,上述两笔债券在香港联合交易所上市;3年期
5亿欧元高级无抵押债券,票面利率
0.5%,到期日为
2020
November
24日,在爱尔兰交易所上市。


发行人应付债券中的短期融资券、中期票据、定向工具和资产证券化产品均由发行人子公司中建投租赁在银行间债券市场和交易所市场发行,公司债由发行人和其子公司中建投租赁在银行间债券市场和交易所市场发行,金融债由

128


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


发行人本部在银行间债券市场发行。

图表
6-25:截至本募集说明书签署日发行人及中建投租赁存续的债券单位:亿元、%

证券名称发行日期到期日期票面利率证券类别发行期限发行规模中国建投本部
19建银
06 2019-9-17 2024-9-19 3.95 一般公司债
5.00 5.00
19建银
05 2019-9-17 2022-9-19 3.55 一般公司债
3.00 15.00
19建银
04 2019-7-23 2024-7-25 3.98 一般公司债
5.00 5.00
19建银
03 2019-7-23 2022-7-25 3.68 一般公司债
3.00 25.00
19建银
01 2019-4-2 2022-4-4 3.87 一般公司债
3.00 20.00
15中国建投债
02 2015-7-22 2020-7-23 4.46 金融债
5.00 20.00
15中国建投债
01 2015-1-20 2020-1-21 5.10 金融债
5.00 10.00
Subtotal
100.00
中建投租赁短期融资券
19中建投租
SCP001 2019-6-10 2020-1-7 5.13
超短期融资券
0.57 6.00
Subtotal
-----6.00
Medium-term notes
19中建投租
MTN001 2019-7-8 2022-7-10 4.74 中期票据
3.00 10.00
17中建投租
MTN001 2017-7-21 2020-7-24 4.80 中期票据
3.00 4.00
Subtotal
-----14.00
定向工具
19中建投租
PPN001 2019-3-27 2022-3-28 5.20 定向工具
3.00 5.00
18中建投租
PPN001 2018-5-16 2021-5-17 6.38 定向工具
3.00 5.00
18中建投租
PPN002 2018-8-30 2020-8-31 5.80 定向工具
2.00 5.00
18中建投租
PPN003 2018-9-19 2020-9-20 5.80 定向工具
2.00 5.00
Subtotal
-----20.00
Corporate bonds
19建租
01 2019-2-20 2022-2-22 5.50 私募债
3.00 5.00
18建租
05 2018-4-25 2021-4-27 6.76 私募债
3.00 4.40
18建租
03 2018-4-9 2020-4-11 6.00 私募债
2.00 11.00
18建租
04 2018-4-9 2021-4-11 6.40 私募债
3.00 5.00
18建租
02 2018-3-16 2020-3-20 6.44 私募债
2.00 5.00
18建租
01 2018-2-7 2020-2-9 6.79 私募债
2.00 9.60
17建租
01 2017-9-20 2020-9-22 5.48 一般公司债
3.00 10.00
Subtotal
-----50.00
资产证券化
19建租
1A 2019-12-10 2021-12-31 3.85 ABS 1.06 6.17
19建租
1B 2019-12-10 2024-3-29 5.50 ABS 2.06 1.80
19建租
1C 2019-12-10 2024-3-29 0.00 ABS 4.30 0.43
建租津
1A 2019-6-14 2020-9-30 4.50 ABS 1.30 7.47
建租津
1B 2019-6-14 2021-9-30 5.50 ABS 2.30 2.73
建租津
1C 2019-6-14 2024-3-29 0.00 ABS 4.79 0.54

129


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


19中建上海
ABN001
优先
A
2019-5-6 2021-5-26 4.50 ABN 2.05 8.00
19中建上海
ABN001
优先
B
2019-5-6 2021-8-26 5.78 ABN 2.30 0.71
19中建上海
ABN001
次级
2019-5-6 2022-5-26 0.00 ABN 3.05 1.53
19中建投租
ABN001
优先
A
2019-4-1 2020-9-26 4.37 ABN 1.48 8.19
19中建投租
ABN001
优先
B
2019-4-1 2020-12-26 6.00 ABN 1.73 0.30
19中建投租
ABN001
Times
2019-4-1 2023-6-26 0.00 ABN 4.23 1.50
19中建投租
ABN002
优先
A
2019-3-25 2020-7-26 4.45 ABN 1.34 10.07
19中建投租
ABN002
优先
B
2019-3-25 2020-7-26 5.80 ABN 1.34 0.56
19中建投租
ABN002
Times
2019-3-25 2023-1-26 0.00 ABN 3.84 1.95
17中建投租
ABN001
优先
A
2017-8-8 2020-5-26 5.55 ABN 2.79 8.30
17中建投租
ABN001
优先
B
2017-8-8 2021-5-26 6.20 ABN 3.79 1.50
17中建投租
ABN001
Times
2017-8-8 2022-11-26 0.00 ABN 5.30 0.67
Subtotal
-----62.42
total
-----252.42

(7)其他负债
2016年末、2017年末、2018年末和
2019
9月末,发行人其他负债分别为
711,647.56万元、1,577,184.79万元、1,765,856.28万元和
1,379,391.02万元,
占负债总额的比重分别为
13.66%、20.94%、22.40%和
16.47%。2017年末发行人其他负债余额较
2016年末增加
865,537.23万元,增幅为
121.62%;2018年末发行人其他负债余额较
2017年末增加
188,671.49万元,增幅为
11.96%;2019年
9月末发行人其他负债余额较
2018年末减少
386,465.26万元,降幅为
21.89%,
主要原因为合并结构化主体形成的其他负债的减少。


图表
6-26:发行人近一年及一期其他负债结构分析

单位:万元、%


130


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


project
2019
9月末
2018年末金额占比金额占比合并结构化主体形成的其他负债
714,870.98
51.83
1,109,001.25
62.80
租赁保证金
307,315.91
22.28
280,138.12
15.86
委托贷款基金结余
242,448.35
17.58
242,379.31
13.73
其他应付款
87,460.61
6.34
66,138.25
3.75
代扣信托项目税费
10,443.21
0.76
26,443.01
1.50
基金业务专项风险准备金
16,851.96
1.22
20,892.78
1.18
应付信托业保障基金款项
--14,000.00
0.79
other
--6,863.57
0.39
total
1,379,391.02
100.00
1,765,856.28
100.00

(三)所有者权益

the company
2016年末、2017年末、2018年末和
2019
9月末所有者权益情况如下表:

图表
6-27:发行人近三年及一期末所有者权益构成

单位:万元、%

project
2019
9月末
2018年末
2017年末
2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比实收资本
2,069,225.00 23.68 2,069,225.00
25.49
2,069,225.00
26.49
2,069,225.00
28.50
资本公积金
349,299.10 4.00 360,431.25
4.44
210,631.98
2.70
215,174.97
2.96
其它综合收益
191,601.68 2.19 71,362.22
0.88
273,556.84
3.50
264,948.29
3.65
盈余公积
631,351.24 7.23 631,351.24
7.78
601,035.89
7.69
566,127.69
7.80
一般风险准备金
130,189.83 1.49 115,388.66
1.42
83,810.11
1.07
69,882.45
0.96
undistributed profit
5,130,141.78 58.72 4,666,458.19
57.48
4,387,242.89
56.16
3,923,053.93
54.03
归属于母公司所有者权益合计
8,501,808.63 97.31 7,914,216.56
97.48
7,625,502.72
97.62
7,108,412.32
97.90
少数股东权益
235,147.49 2.69 204,441.40
2.52
186,048.27
2.38
152,675.81
2.10
所有者权益合计
8,736,956.12 100.00 8,118,657.96
100.00
7,811,550.98
100.00
7,261,088.13
100.00


2016年末、2017年末、2018年末和
2019
9月末,发行人所有者权益合计分别为
7,261,088.13万元、7,811,550.98万元、8,118,657.96万元和
8,736,956.12
万元,规模逐步增长。2017年末所有者权益较
2016年末增加
550,462.85万元,
增幅
7.58%;2018年末所有者权益较
2017年末增加
307,106.98万元,增幅
3.93%。

2019
9月末所有者权益较
2018年末增加
618,298.16万元,增幅
7.62%。



1、实收资本


2016年末、2017年末、2018年末和
2019
9月末,发行人实收资本均为

131


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


2,069,225.00万元,占所有者权益的比重分别为
28.50%、26.49%、25.49%和


23.68%,近三年及一期末发行人未有注册资本的增减变化情况。

2、盈余公积
2016年末、2017年末、2018年末和
2019
9月末,发行人盈余公积分别为
566,127.69万元、601,035.89万元、631,351.24万元和
631,351.24万元,占所有者权益的比重分别为
7.80%、7.69%、7.78%和
7.23%,近三年及一期末发行人盈余公积呈逐年增长的态势,2017年末盈余公积较
2016年年末增加
34,908.20
万元,增幅为
6.17%;2018年末盈余公积较
2017年年末增加
30,315.35万元,
增幅为
5.04%。 2019
9月末盈余公积较
2018年年末无变化。



3、未分配利润未分配利润是企业留待以后年度进行分配的结存利润,从数量上看,未分配利润是期初未分配利润,加上本次实现的净利润,减去提取的各种盈余公积和分出利润后的余额。2016年末、2017年末、2018年末和
2019
9月末,发行人未分配利润分别为
3,923,053.93万元、4,387,242.89万元、4,666,458.19万元和
5,130,141.78万元。占所有者权益的比重分别为
54.03%、56.16%、57.48%和


58.72%。2017年末未分配利润较
2016年年末增加
464,188.96万元,增幅为
11.83%;2018年末未分配利润较
2017年末增加
279,215.30万元,增幅为
6.36%。

2019
9月末未分配利润较
2018年末增加
463,683.59万元,增幅为
9.94%。发行人未分配利润近年来持续增加,主要原因是发行人积极构建多元化的投资组合,不断提升盈利能力,因此近年来由净利润结转的未分配利润持续增加。

(四)现金流量分析

图表
6-28:发行人近三年及一期现金流量分析

Unit: 10,000 yuan

project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度一、经营活动生产的现金流量:
经营活动现金流入小计
2,164,541.10
2,885,736.97
2,421,738.13
1,890,172.11
经营活动现金流出小计
2,128,876.93
3,129,209.32
2,790,529.78
2,259,535.12
经营活动产生的现金流量净额
35,664.17
-243,472.35
-368,791.64
-369,363.01
二、投资活动产生的现金流量:

132


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度投资活动现金流入小计
5,913,670.45
7,048,156.35
6,709,225.50
9,284,324.78
投资活动现金流出小计
6,190,138.65
7,766,057.19
7,678,549.99
9,669,080.70
投资活动产生的现金流量净额
-276,468.20
-717,900.83
-969,324.49
-384,755.91
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计
2,499,591.34
2,807,801.03
3,884,966.87
2,311,945.91
筹资活动现金流出小计
2,123,551.32
2,583,210.03
1,545,859.47
1,572,864.56
筹资活动产生的现金流量净额
376,040.02
224,591.00
2,339,107.40
739,081.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
9,128.85
31,602.17
-34,654.06
5,249.07
五、现金及现金等价物增加
(减少)额
144,364.83
-705,180.01
966,337.21
-9,788.51
加:期初现金及现金等价物余额
704,124.30
1,407,022.99
440,685.79
450,474.30
六、期末现金及现金等价物余额
848,489.13
701,842.98
1,407,022.99
440,685.79


1、经营活动产生的现金流量

发行人经营活动现金流入主要包括销售商品和提供劳务收到的现金、收取租金和手续费等经营活动收到的现金、收到的税费返还及收到其他与经营活动有关的现金。发行人
2016年、2017年、2018年和
2019
1-9月经营活动产生的现金流入分别为
1,890,172.11万元、2,421,738.13万元、2,885,736.97万元和
2,164,541.10万元。


发行人经营活动现金流出主要包括购买商品和接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。发行人
2016年、2017年、2018年和
2019
1-9月,发行人经营活动产生的现金流出分别为
2,259,535.12万元、2,790,529.78万元、3,129,209.32万元和
2,128,876.93万元。



2016年、2017年、2018年及
2019
1-9月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-369,363.01万元、-368,791.64万元、-243,472.35万元及
35,664.17
Ten thousand yuan.发行人
2018年经营活动净现金流较
2017年增加
125,319.29万元,增幅为


33.98%,主要系子公司经营情况向好,经营流入增长。发行人经营活动现金流主要来自租赁板块,近三年发行人经营活动现金流量净额均为负,主要是由于发行人租赁业务板块属于资金密集型行业,对资金需求较大,租赁业务的经营活动现金流出主要为融资租赁款的一次性流出,租赁业务的经营性活动现金流入主要是租赁本金的分期逐步收回,导致发行人经营性活动现金流量净额近三年持续为负。

2、投资活动产生的现金流量

133


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


发行人投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置固定资产和无形资产和其他长期资产收回的现金净额及收到其他与投资活动有关的现金。发行人
2016年、2017年、2018年和
2019
1-9月投资活动产生的现金流入分别为
9,284,324.78万元、6,709,225.50万元、
7,048,156.35万元及
5,913,670.45万元。


发行人投资活动现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产和无形资产及支付的其他与投资活动有关的现金。发行人
2016年、2017年、2018年及
2019
1-9月投资活动产生的现金流出分别为
9,669,080.70万元、7,678,549.99
万元、7,766,057.19万元和
6,190,138.65万元。



2016年、2017年、2018年及
2019
1-9月,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-384,755.91万元、-969,324.49万元、-717,900.83万元和-276,468.20
Ten thousand yuan.发行人
2018年投资活动净现金流较
2017年增加
251,423.66万元,增幅为


25.94%。发行人投资活动现金流量净额持续为负,主要是由于发行人处于业务发展期,投资支出较大,投资收回的现金未能与投资支出匹配。

3、筹资活动产生的现金流量发行人筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金、发行债券收到的现金及应付合并结构化主体其他受益人权益净增加额。

发行人
2016年、2017年、2018年及
2019
1-9月筹资活动产生的现金流入分别为
2,311,945.91万元、3,884,966.87万元、2,807,801.03万元及
2,499,591.34万元。


发行人筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金、分配股利和利润或偿付利息支付的现金及支付其他与筹资活动有关的现金。发行人
2016年、
2017年、2018年和
2019
1-9月筹资活动产生的现金流出分别为
1,572,864.56
万元、1,545,859.47万元、2,583,210.03万元和
2,123,551.32万元。



2016年、2017年、2018年和
2019
1-9月,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为
739,081.34万元、2,339,107.40万元、224,591.00万元和
376,040.02
Ten thousand yuan.发行人
2018年筹资活动净现金流较
2017年减少
2,114,516.40万元,降幅为
90.40%,主要系发行债券收到的现金减少,及支付中央汇金再贷款专项偿债资金。


134


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


(五)盈利能力分析图表6-29:近三年及一期发行人盈利能力情况单位:万元

project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度营业收入
1,003,745.83
1,059,455.05
1,054,595.66
1,090,297.32
营业支出
384,804.05
532,545.34
390,859.09
363,868.58
operating profit
618,941.78
526,909.71
663,736.57
726,428.74
加:营业外收入
4,985.26 45,131.85
7,138.59
19,651.69
减:营业外支出
3,215.21 2,870.28
2,399.81
1,453.81
利润总额
620,711.82
569,171.28
668,475.34
744,626.61
Net profit
526,051.09
468,828.85
587,453.19
644,620.01
归属于母公司所有者的净利润
476,141.87
434,417.10
554,427.14
618,842.91
total assets
17,113,938.67
16,001,242.10
15,343,223.11
12,470,961.30
股东权益总计
8,736,956.12
8,118,657.96
7,811,550.98
7,261,088.13
归属于母公司股东权益合计
8,501,808.63
7,914,216.56
7,625,502.72
7,108,412.32
总资产收益率(
%)
4.24
2.99
4.22
5.61
加权平均净资产收益率(%)
8.32
5.89
7.79
9.24
净利润率(%)
52.41
44.25
55.70
59.12

注:(1)总资产收益率
=净利润
/资产总额平均余额(
2019
1-9月数据已年化);

(2)加权平均净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第
9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)(2019年
1-9月数据已年化);
(3)净利润率
=净利润
/营业收入。

1、营业收入构成


2016年度、2017年度、2018年度和
2019
1-9月,发行人营业收入分别为
1,090,297.32万元、1,054,595.66万元、1,059,455.05万元和
1,003,745.83万元。

2017年的营业收入相比
2016年减少
35,701.65万元,降幅
3.27%。2018年的营业收入相比
2017年增加
4,859.39万元,增幅
0.46%。


从收入结构看,发行人营业收入主要来源为主营业务净收入、中间业务收入及投资收益等,2016年度、2017年度、2018年度及
2019
1-9月,发行人主营业务净收入、中间业务收入及投资收益合计占发行人营业收入的比例为


94.97%、94.45%、92.88%和
96.61%。

图表
6-30:近三年及一期发行人营业收入构成单位:万元、%


135


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务净收入
359,678.16 35.83 351,520.06
33.18
300,579.04
28.50
243,321.00
22.32
中间业务净收入
128,981.82 12.85 104,676.22
9.88
107,135.00
10.16
130,251.57
11.95
Investment income
481,080.38 47.93 527,847.22
49.82
588,392.76
55.79
661,891.65
60.71
汇兑收益
9,037.48 0.90 10,275.09
0.97
-18,767.73
-1.78
19,807.76
1.82
公允价值变动损失
5,798.07 0.58 5,030.39
0.47
4,048.50
0.38
-164.3
-0.02
Income from asset disposal
-122.31 -0.01 6,462.99
0.61
17,956.89
1.70
2,792.69
0.26
Other income
18,099.44 1.80 50,082.86
4.73
54,987.90
5.21
32,396.94
2.97
Other benefits
1,192.80 0.12 3,560.21
0.34
263.31
0.02
-
Operating income
1,003,745.83 100.00 1,059,455.05
100.00
1,054,595.66
100.00
1,090,297.32
100.00

(1)主营业务净收入
2
2016年度、2017年度、2018年度和
2019
1-9月,发行人主营业务净收入分别为
243,321.00万元、
300,579.04万元、351,520.06万元和
359,678.16万元。

2017年主营业务净收入较
2016年增长
57,258.04万元,增幅为
23.53%,主要是由于发行人于
2016 year
10月并购
SGD,2017年合并报表包含
SGD全年的销售商品收入,主营业务净收入增加。2018年主营业务净收入较
2017年增长
50,941.02
万元,增幅为
16.95%。




主营业务收入图表
6-31:近三年及一期发行人主营业务收入构成情况表单位:万元、%

project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度金额占比金额占比金额占比金额占比销售商品收入
337,845.67
44.23
345,311.56
37.46
245,359.86
32.53
95,380.83
17.19
Interest income
199,810.70
26.16
227,866.05
24.72
166,849.87
22.12
145,016.44
26.14
手续费及佣金收入(非银行类企业)
116,544.69
15.26
146,769.54
15.92
152,216.85
20.18
127,994.49
23.07
提供劳务收入
70,722.72
9.26
136,547.92
14.81
134,045.5
17.77
139,537.01
25.15
租赁业务收入
38,964.42
5.10
65,292.65
7.08
55,742.94
7.39
46,888.29
8.45
total
763,888.20
100.00
921,787.72
100.00
754,215.02
100.00
554,817.06
100.00



主营业务成本图表
6-32:近三年及一期发行人主营业务成本构成情况表单位:万元、%


2主营业务净收入=主营业务收入
-主营业务成本

136


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2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度金额占比金额占比金额占比金额占比销售商品成本
222,785.35
55.12
283,803.52
49.77
205,823.33
45.37
89,214.00
28.64
利息成本
119,139.92
29.47
146,319.50
25.66
101,534.78
22.38
83,612.63
26.84
手续费及佣金成本(非银行类企业)
----2,202.87
0.49
12,669.75
4.07
提供劳务成本
45,802.75
11.33
112,141.82
19.66
126,646.25
27.92
117,682.93
37.78
租赁业务成本
16,482.02
4.08
28,002.83
4.91
17,428.76
3.84
8,316.77
2.67
total
404,210.05
100.00
570,267.66
100.00
453,635.99
100.00
311,496.08
100.00

(2)中间业务净收入发行人中间业务净收入主要来自建投信托的手续费及佣金净收入,
2016年度、2017年度、2018年度和
2019
1-9月,发行人中间业务净收入分别为
130,251.57万元、107,135.00万元、104,676.22万元和
128,981.82万元。2017年中间业务净收入较
2016年减少
23,116.57万元,降幅为
17.75%,主要是因为集团层面合并结构化主体抵销了部分信托的收入。2018年中间业务净收入较
2017
年减少
2,458.78万元,降幅为
2.30%。


图表
6-33:近三年及一期发行人中间业务净收入构成情况表单位:万元、%

project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度金额占比金额占比金额占比金额占比手续费及佣金净收入(银行类企业)
128,981.82
100.00
104,676.22
100.00
107,089.85
99.96
130,232.79
99.99
other
----45.15
0.04
18.78
0.01
total
128,981.82
100.00
104,676.22
100.00
107,135.00
100.00
130,251.57
100.00

(3)投资收益
2016年度、2017年度、2018年度和
2019
1-9月,发行人投资收益分别为
661,891.65万元、588,392.76万元、527,847.22万元和
481,080.38万元。2017年投资收益较
2016年减少
73,498.89万元,降幅为
11.10%。2018年投资收益较
2017年减少
60,545.54万元,降幅为
10.29%。


图表
6-34:近三年及一期发行人投资收益构成情况表单位:万元、%

project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度金额占比金额占比金额占比金额占比可供出售金融资产收益
169,763.57
35.29
258,268.05
48.93
189,686.53
32.24
204,979.03
30.97


137


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2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度金额占比金额占比金额占比金额占比贷款和应收款类金融资产收益
76,666.37
15.94
47,172.28
8.94
124,237.08
21.11
34,810.02
5.26
长期股权投资收益
214,431.92
44.57
215,409.99
40.81
273,321.63
46.45
421,374.78
63.66
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益
1,702.62
0.35
6,996.90
1.33
1,147.52
0.20
727.82
0.11
持有至到期投资收益
18,515.90
3.85
------
total
481,080.38
100.00
527,847.22
100.00
588,392.76
100.00
661,891.65
100.00

(4)其他收入发行人其他收入主要为提供劳务收入、购入债权收益、租赁收入及其他收入。2016年度、2017年度、2018年度和
2019
1-9月,发行人其他收入分别为
32,396.94万元、54,987.90万元、50,082.86万元和
18,099.44万元。2017年其他收入较
2016年增加
22,590.96万元,增幅为
69.73%,主要是由于
2017年发行人出售东莞银城项目及长坂坡项目,结转购入债权收益
1.8亿元。2018年其他收入较
2017年减少
4,905.04万元,降幅为
8.92%。



2、营业支出构成


2016年度、2017年度、2018年度和
2019
1-9月,发行人营业支出分别为
363,868.58万元、390,859.09万元、532,545.34万元和
384,804.05万元。2017年的营业支出相比
2016年增加
26,990.53万元,增幅
7.42%。2018年的营业支出相比
2017年增加
141,686.25万元,增幅
36.25%,主要系经营规模扩大带来管理费用上升以及资产减值损失上升。


图表
6-35:近三年及一期发行人营业支出构成单位:万元、%

project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度金额占比金额占比金额占比金额占比营业税金及附加
9,020.31 2.34 17,495.79
3.29
16,440.37
4.21
21,729.99
5.97
业务及管理费
249,801.66 64.92 341,100.80
64.05
284,792.39
72.86
244,120.59
67.09
其他业务成本
101,615.43 26.41 98,575.13
18.51
77,814.33
19.91
24,185.20
6.65
资产减值损失
24,366.66 6.33 75,373.62
14.15
11,812.01
3.02
73,832.79
20.29
营业支出
384,804.05 100.00 532,545.34
100.00
390,859.09
100.00
363,868.58
100.00


138


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(1)营业税金及附加
2016年度、2017年度、2018年度和
2019
1-9月,发行人营业税金及附加分别为
21,729.99万元、16,440.37万元、17,495.79万元和
9,020.31万元,发行人营业税金及附加主要包括房产税、城市维护建设税、教育费附加、土地增值税、
营业税及其他。2017年营业税金及附加较
2016年减少
5,289.62万元,降幅为


24.34%。2018年营业税金及附加较
2017年增加
1,055.42万元,降幅为
6.42%。

(2)业务及管理费
2016年度、2017年度、2018年度和
2019
1-9月,发行人业务及管理费分别为
244,120.59万元、
284,792.39万元、341,100.80万元和
249,801.66万元。

2017年业务及管理费较
2016年增加
40,671.80万元,增幅为
16.66%。2018年业务及管理费较
2017年增加
56,308.41万元,增幅为
19.77%。


图表
6-36:近三年及一期发行人业务及管理费构成单位:万元、%

project
2019
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬
147,760.90
59.15
205,506.65
60.25
176,647.23
62.03
142,353.03
58.31
折旧及摊销
16,048.57
6.42
18,936.26
5.55
19,370.46
6.80
18,894.37
7.74
Rental fees
12,853.03
5.15
17,782.71
5.21
18,308.77
6.43
18,962.12
7.77
专业服务费
11,676.06
4.67
14,599.08
4.28
17,835.48
6.26
17,551.19
7.19
办公及差旅费
15,267.10
6.11
15,961.70
4.68
13,321.29
4.68
19,337.05
7.92
业务宣传费
1,911.30
0.77
3,663.69
1.07
3,794.00
1.33
5,068.68
2.08
conference fee
1,114.84
0.45
2,321.94
0.68
1,793.62
0.63
1,591.67
0.65
电子设备运转费
2,211.73
0.89
2,591.45
0.76
1,409.31
0.49
2,322.94
0.95
Post and telecommunications fee
1,598.29
0.64
363.42
0.11
592.16
0.21
522.80
0.21
Taxes
------2,040.62
0.84
other
39,359.83
15.76
59,373.90
17.41
31,720.09
11.14
15,476.14
6.34
total
249,801.66
100.00
341,100.80
100.00
284,792.39
100.00
244,120.59
100.00

(3)其他业务成本
2016年度、2017年度、2018年度和
2019
1-9月,发行人其他业务成本分别为
24,185.20万元、77,814.33万元、98,575.13万元和
101,615.43万元。2017年其他业务成本较
2016年增加
53,629.13万元,增幅为
221.74%,主要是因为合并

139


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2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


结构化主体其他受益人收益增多。2018年其他业务成本较
2017年增加
20,760.80
万元,增幅为
26.68%。


(4)资产减值损失
2016年度、2017年度、2018年度和
2019
1-9月,发行人资产减值损失分别为
73,832.79万元、11,812.01万元、75,373.62万元和
24,366.66万元。2017年资产减值损失较
2016年减少
62,020.78万元,降幅为
84.00%。2018年资产减值损失较
2017年增加
63,561.61万元,增幅为
538.11%,主要系经济下行,部分投资项目计提减值准备。近三年及一期,发行人资产减值损失波动较大,主要是因为公司承继资产华建应收款承继时已全额计提减值准备,受汇率波动影响,
资产减值损失相应波动,与汇兑损益合计对净利润无影响。


图表
6-37:近三年发行人资产减值损失构成

单位:万元、%

project
2018年度
2017年度
2016年度金额占比金额占比金额占比长期股权投资减值准备
4,482.78
5.95
14,101.74
119.38
-
可供出售金融资产减值准备
33,427.81
44.35
2,505.81
21.21
32,290.45
43.73
应收款项减值准备
29,504.75
39.14
187.92
1.59
37,422.60
50.69
无形资产减值准备
---35.52
-0.30
29.24
0.04
发放贷款和垫款减值准备
2,884.10
3.83
-547.20
-4.63
-300.00
-0.41
固定资产减值准备
---900.03
-7.62
99.62
0.13
应收款项类投资减值准备
4,429.84
5.88
-3,504.00
-29.66
4,295.00
5.82
其他资产减值准备
481.28
0.64
3.29
0.03
-4.11
-0.01
应收利息减值准备
163.06
0.22
----
total
75,373.62
100.00
11,812.01
100.00
73,832.79
100.00


3、营业外收入
/支出分析

(1)营业外收入
2016年度、2017年度、2018年度和
2019
1-9月,发行人营业外收入分别为
19,651.69万元、7,138.59万元、45,131.85万元
4,985.26万元。2017年营业外收入较
2016年减少
12,513.10万元,降幅为
63.67%,主要因为其他营业外收入相较
2016年有一定程度减少。2018年营业外收入较
2017年增加
37,993.26万元,

140


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


增幅为
532.22%,主要系预计负债转回。

图表
6-38:近三年发行人营业外收入构成单位:万元、%

project
2018年度
2017年度
2016年度金额占比金额占比金额占比预计负债转回
37,974.00
84.14
5,011.82
70.21
6,126.07
31.17
政府补助
6,629.27
14.69
848.72
11.89
2,584.47
13.15
other
528.58
1.17
1,278.05
17.90
10,941.14
55.68
total
45,131.85
100.00
7,138.59
100.00
19,651.69
100.00

(2)营业外支出
2016年度、2017年度、2018年度和
2019
1-9月,发行人营业外支出分别为
1,453.81万元、2,399.81万元、2,870.28万元和
3,215.21万元。2017年营业外支出较
2016年增加
946.00万元,增幅为
65.07%。2018年营业外支出较
2017年增加
470.47万元,增幅为
19.60%。


图表
6-39:近三年发行人营业外支出构成单位:万元、%

project
2018年度
2017年度
2016年度金额占比金额占比金额占比赔偿金及违约金
560.58
19.53
1,445.38
60.23
0.57
0.04
捐赠支出
2,197.76
76.57
87.29
3.64
89.10
6.13
other
111.93
3.90
867.15
36.13
1,364.15
93.83
total
2,870.28
100.00
2,399.81
100.00
1,453.81
100.00

五、发行人有息债务情况(一)有息债务余额的期限结构
2018年末及
2019
9月末,发行人有息债务余额分别为
5,154,064.84万元及
5,913,156.15万元。


As of
2018年末,发行人有息债务期限结构如下:
图表
6-40:截至
2018年末发行人有息债务期限结构表


单位:万元、%

project
2018年末余额占比短期借款
637,718.49
12.37
长期借款
2,053,700.02
39.85
Bonds payable
2,462,646.33
47.78
total
5,154,064.84
100.00


141


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


As of
2019
9月末,发行人有息债务期限结构如下:

图表
6-41:截至
2019
9月末发行人有息债务期限结构表单位:万元、%

project
2019
9月末余额占比短期借款
283,460.51
4.79
长期借款
1,810,023.12
30.61
Bonds payable
3,819,672.52
64.60
total
5,913,156.15
100.00

(二)有息债务余额的担保结构图表
6-42:截至
2018年末发行人有息债务担保结构表

单位:万元、%

项目短期借款长期借款应付债券金额占比金额占比金额占比信用借款
528,543.98
82.88
84,079.29
4.09
2,462,646.33
100.00
抵押借款
4,577.52
0.72
63,081.26
3.07
-
保证借款
24,635.58
3.86
909,777.53
44.30
-
质押借款
79,961.40
12.54
996,761.94
48.53
-
total
637,718.49
100.00
2,053,700.02
100.00
2,462,646.33
100.00

图表
6-43:截至
2019
9月末发行人有息债务担保结构表单位:万元、%

项目短期借款长期借款应付债券金额占比金额占比金额占比信用借款
160,215.79
56.52
307,710.82
17.00
3,819,672.52
100.00
抵押借款
8,231.05
2.90
28,775.50
1.59
-
保证借款
-0.00
612,587.04
33.84
-
质押借款
115,013.66
40.57
860,949.76
47.57
-
total
283,460.51
100.00
1,810,023.12
100.00
3,819,672.52
100.00

(三)主要银行借款及应付债券情况

图表
6-44:截至
2019
9月末发行人主要银行借款及应付债券情况单位:万元、%

序号名称折合人民币金额币种融资工具起始日到期日年化利率
200,000.00人民币金融债
2015/7/23
2020/7/23
4.46
100,000.00人民币金融债
2015/1/21
2020/1/21
5.10
1集团总部
200,000.00人民币公司债
4/4/2019
2022/4/4
3.87
250,000.00人民币公司债
7/25/2019
2022/7/25
3.68
50,000.00人民币公司债
7/25/2019
2024/7/25
3.98


142


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号名称折合人民币金额币种融资工具起始日到期日年化利率
150,000.00人民币公司债
2019/9/19 2022/9/19 3.55
50,000.00人民币公司债
2019/9/19 2024/9/19 3.95
2
建投投资(香港)
6,674.87港币银行贷款
2017/11/10 2019/11/4
3MHibor
+1.3
45,369.28港币银行贷款
2017/11/2 2019/11/4
3MHibor
+1.3
3
SGD Asia-
Pacific
3,000.00人民币银行贷款
2017/12/31 2020/7/31 5.4375
4
JIC Firmiana
SAS
236,490.90欧元银行贷款
2016/10/4 2021/8/27
EURIBOR+
1.1
5
JIC Firmiana
SAS
34,892.10欧元银行贷款
2016/10/4 2021/8/27
EURIBOR+
1.1
6
SGD Pharma
India
1,814.81
印度卢比银行贷款
2019/4/30 2020/4/30 RBI rate+10
7
SGD Group
SAS
2,873.56欧元银行贷款
2015/9/30 2020/9/30 EUR1M+0.63
8 SGD SA 2,093.53欧元银行贷款
2019/3/31 2023/12/31 0.00
9中建投致远
396,622.38欧元银行贷款
2016/9/27 2021/9/26 EURIBOR+1.1
1,370.00人民币银行贷款
2019/7/5 2020/7/4 5.00
642.00人民币银行贷款
2019/7/23 2020/7/4 5.00
954.00人民币银行贷款
2019/7/22 2020/7/21 5.00
450.00人民币银行贷款
2019/7/30 2020/7/29 5.00
1,834.00人民币银行贷款
2019/8/2 2020/8/1 5.00
709.00人民币银行贷款
2019/8/9 2020/8/8 5.00
1,079.00人民币银行贷款
2019/8/23 2020/8/22 4.79
10建投华科
3,000.00人民币银行贷款
2019/8/30 2020/2/25 4.56
452.00人民币银行贷款
2019/9/4 2020/9/3 5.00
500.00人民币银行贷款
2019/9/4 2020/9/3 5.00
135.00人民币银行贷款
2019/9/10 2020/9/9 5.00
709.00人民币银行贷款
2019/9/9 2020/9/8 4.79
170.00人民币银行贷款
2018/12/13 2019/12/12 5.90
382.00人民币银行贷款
2018/12/19 2019/12/18 5.90
200.00人民币银行贷款
2019/7/8 2020/5/7 5.00
11建投控股
3,000.00人民币银行贷款
2019/9/23 2022/9/23 5.27
3,500.00人民币银行贷款
2019/8/16 2020/8/15 4.79
12中建投信托
30,000.00人民币信托业保障基金借款
2019/4/15 2020/1/15 6.70
38,959.19人民币信托业保障基金借款
2019/9/26 2021/9/26 7.50
13建投租赁
50,000.00人民币私募债券
2019/2/22 2022/2/22 5.50

143


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号名称折合人民币金额币种融资工具起始日到期日年化利率
96,000.00人民币私募债券
2/9/2018
2020/2/9
6.79
50,000.00人民币私募债券
2018/3/20
2020/3/20
6.44
50,000.00人民币私募债券
2018/4/11
2021/4/11
6.40
110,000.00人民币私募债券
2018/4/11
2020/4/11
6.00
44,000.00人民币私募债券
2018/4/27
2021/4/27
6.76
100,000.00人民币公司债券
2017/9/22
2020/9/22
5.48
83,000.00人民币
ABN优先
A
2017/8/10
5/26/2020
5.55
15,000.00人民币
ABN优先
B
2017/8/10
5/26/2020
6.20
100,700.00人民币
ABN优先
A
2019/3/26
2020/7/26
4.45
5,600.00人民币
ABN优先
B
2019/3/26
2020/7/26
5.80
50,000.00人民币
PPN
2018/5/17
2021/5/17
6.38
40,000.00人民币中期票据
2017/7/24
2020/7/24
4.80
50,000.00人民币
PPN
2018/8/31
8/31/2020
5.80
50,000.00人民币
PPN
2018/9/20
2020/9/20
5.80
50,000.00人民币
PPN
3/28/2019
2022/3/28
5.20
81,900.00人民币
ABN优先
A
2019/4/3
2020/9/26
4.37
3,000.00人民币
ABN优先
B
2019/4/3
2020/12/26
6.00
80,000.00人民币
ABN优先
A
5/9/2019
2021/5/26
4.50
7,100.00人民币
ABN优先
B
5/9/2019
2021/5/26
5.78
60,000.00人民币超短期融资券
6/11/2019
2020/1/7
3.92
74,700.00人民币
ABS优先
A
2019/6/14
2020/9/30
4.50
27,300.00人民币
ABS优先
B
2019/6/14
2021/9/30
5.50
100,000.00人民币中期票据
2019/7/10
2022/7/10
4.74
336,675.00美元境外债券
2018/9/20
2021/9/20
4.50
357,500.00美元境外债券
7/25/2019
2022/7/25
3.375
10,000.00人民币银行贷款
2017/1/18
1/18/2020
4.5125
20,000.00人民币银行贷款
2017/3/21
2020/3/20
4.5125
10,000.00人民币银行贷款
2017/4/20
2020/4/20
4.75
10,000.00人民币银行贷款
2017/7/10
2020/7/10
5.225
6,500.00人民币银行贷款
2019/1/30
2020/1/29
5.0025
16,500.00人民币银行贷款
2019/2/3
2020/2/3
4.4805
3,500.00人民币银行贷款
2019/2/2
2020/2/2
4.785
20,000.00人民币银行贷款
1/15/2019
1/15/2020
4.527
19,000.00人民币银行贷款
2019/5/15
2020/5/14
4.1325


144


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号名称折合人民币金额币种融资工具起始日到期日年化利率
30,000.00人民币银行贷款
6/28/2019
2019/12/27
4.35
29,952.00人民币商业承兑汇票
2019/6/27
2020/6/28
4.35
20,000.00人民币银行贷款
1/16/2019
2021/1/15
4.9875
27,060.30港币银行贷款
8/8/2018
2021/8/7
3.5552
8,500.00人民币银行贷款
2019/5/15
11/15/2019
4.35
24,000.00人民币银行贷款
2018/9/26
2021/8/25
4.9875
20,511.41美元银行贷款
7/17/2019
2020/7/16
3.35
3,500.00人民币银行承兑汇票
9/27/2019
2020/9/27
0.00
11,000.00人民币银行贷款
2015/9/29
2020/8/27
4.85
11,000.00人民币银行贷款
2015/9/28
2020/8/27
4.85
17,500.00人民币银行贷款
2015/11/19
2019/12/10
4.5125
13,500.00人民币银行贷款
2016/9/2
2021/3/22
3.80
20,000.00人民币银行贷款
2016/10/27
2021/9/6
4.5125
8,000.00人民币银行贷款
2017/3/23
2020/3/22
4.199
16,000.00人民币银行贷款
2017/7/19
2021/9/24
5.70
19,000.00人民币银行贷款
2017/7/19
2021/5/28
5.70
12,000.00人民币银行贷款
2017/8/31
2022/5/24
4.275
5,000.00人民币银行贷款
2017/9/1
2022/5/24
4.275
7,860.00人民币银行贷款
2017/9/18
5/5/2020
4.75
17,000.00人民币银行贷款
2017/10/19
2022/5/23
4.275
8,500.00人民币银行贷款
2017/10/19
2022/5/23
4.275
6,300.00人民币银行贷款
2017/10/25
2020/4/30
4.75
10,500.00人民币银行贷款
2017/11/16
2022/9/1
5.225
3,260.00人民币银行贷款
2017/11/1
2020/9/5
4.845
14,300.00人民币银行贷款
11/11/2017
2021/8/23
4.75
16,900.00人民币银行贷款
2017/11/22
2019/11/22
5.2725
16,000.00人民币银行贷款
2017/7/21
2020/7/20
4.9875
1,000.00人民币银行贷款
2018/1/31
2020/9/21
4.75
12,750.00人民币银行贷款
2018/2/12
2021/2/12
5.9375
15,000.00人民币银行贷款
2017/6/16
2021/8/28
4.9875
5,600.00人民币银行贷款
2018/1/26
2022/8/31
5.43875
2,000.00人民币银行贷款
2018/2/13
2020/9/21
4.75
9,600.00人民币银行贷款
2018/2/14
2020/9/21
4.75
30,000.00人民币银行贷款
2016/9/13
2021/5/21
4.5125


145


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号名称折合人民币金额币种融资工具起始日到期日年化利率
4,200.00人民币银行贷款
2017/7/31
2022/7/30
4.9875
6,400.00人民币银行贷款
5/3/2018
2021/5/3
5.225
20,000.00人民币银行贷款
5/27/2017
2021/5/21
4.75
2,200.00人民币银行贷款
5/18/2018
2020/11/15
5.605
1,800.00人民币银行贷款
5/23/2018
1/13/2020
5.605
9,900.00人民币银行贷款
6/13/2018
2021/6/12
6.175
3,900.00人民币银行贷款
2018/6/6
2021/6/6
6.175
2,400.00人民币银行贷款
2018/6/14
2020/12/14
5.32
7,950.00人民币银行贷款
6/21/2018
2021/6/21
6.175
32,000.00人民币银行贷款
2018/6/22
2021/6/5
6.175
6,580.00人民币银行贷款
2018/1/26
2019/11/29
5.225
3,000.00人民币银行贷款
2018/7/9
2021/6/5
6.175
10,500.00人民币银行贷款
2017/7/18
2021/2/15
5.4625
7,100.00人民币银行贷款
2018/1/31
2019/10/10
4.275
6,600.00人民币银行贷款
8/7/2018
2021/8/7
6.175
6,400.00人民币银行贷款
5/25/2018
2020/9/24
5.225
16,500.00人民币银行贷款
2016/7/22
2021/7/4
4.275
10,000.00人民币银行贷款
2017/7/25
2022/7/8
4.275
4,400.00人民币银行贷款
2/9/2018
2020/11/20
4.5125
4,000.00人民币银行贷款
2018/3/9
2020/11/20
4.75
4,250.00人民币银行贷款
1/19/2018
2020/11/20
4.275
3,057.00人民币银行贷款
8/8/2018
2020/8/8
6.00
6,400.00人民币银行贷款
8/23/2018
2023/8/23
5.70
6,463.13人民币银行贷款
1/9/2019
2021/10/27
4.75
2,000.00人民币银行贷款
1/9/2019
2021/1/18
4.75
7,870.00人民币银行贷款
2017/6/27
2022/1/5
5.20125
10,000.00人民币银行贷款
2017/6/20
2022/1/5
5.20125
17,682.25美元银行贷款
2019/1/25
2019/12/5
3.71
20,000.00人民币银行贷款
1/11/2019
2022/1/11
5.4625
4,300.00人民币银行贷款
2019/1/4
2022/1/3
5.70
4,100.00人民币银行贷款
2019/1/4
2021/9/25
5.70
6,000.00人民币银行贷款
2019/1/4
2022/1/3
5.70
5,000.00人民币银行贷款
1/18/2019
2021/11/12
6.175
3,000.00人民币银行贷款
1/11/2019
2021/12/11
5.225


146


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号名称折合人民币金额币种融资工具起始日到期日年化利率
25,000.00人民币信用证
2019/2/19
2020/2/18
0.00
5,000.00人民币信用证
2019/2/19
2020/2/18
0.00
10,000.00人民币信用证
2019/2/19
2020/2/18
0.00
20,000.00人民币信用证
2019/2/19
2020/2/18
0.00
20,000.00人民币信用证
2019/2/19
2020/2/18
0.00
10,000.00人民币银行贷款
2019/2/19
2021/11/12
6.175
14,706.72人民币银行贷款
2019/2/28
2020/2/28
4.8285
12,000.00人民币银行贷款
2019/3/6
2022/3/6
5.13
8,000.00人民币银行贷款
2018/6/1
2020/9/28
5.225
4,000.00人民币银行贷款
2018/3/7
2021/3/6
4.9875
11,525.85人民币银行贷款
2016/5/4
2020/4/30
4.275
13,512.70人民币银行贷款
2016/8/1
2020/7/3
4.275
19,500.00人民币银行贷款
2016/6/28
2020/7/10
4.5125
10,000.00人民币银行贷款
2019/4/2
2023/10/20
5.2725
10,650.00人民币银行贷款
2019/1/7
2023/12/15
5.2725
6,150.00人民币银行贷款
2019/2/1
2024/1/13
5.2725
6,850.00人民币银行贷款
2019/2/15
2024/1/13
5.2725
13,350.00人民币银行贷款
2019/2/28
2023/2/10
5.2725
5,950.00人民币银行贷款
2019/4/3
2022/4/3
5.70
2,000.00人民币银行贷款
5/8/2018
2021/5/3
5.225
8,000.00人民币银行贷款
2017/4/1
2020/4/1
4.275
3,800.00人民币银行贷款
2019/4/30
2022/4/29
5.9375
4,700.00人民币银行贷款
2019/4/29
2022/4/28
5.9375
2,400.00人民币银行贷款
2019/4/30
2022/4/30
4.8925
7,200.00人民币银行贷款
2019/4/30
2024/1/15
4.5125
2,700.00人民币银行贷款
5/10 2019
2022/5/9
5.9375
19,526.15人民币银行贷款
2016/3/18
2020/8/2
4.275
2,000.00人民币银行贷款
5/17/2019
2022/5/17
5.225
8,000.00人民币银行贷款
2019/1/28
2022/1/14
4.5125
18,400.00人民币银行贷款
2019/1/23
2022/1/23
5.4625
8,000.00人民币银行贷款
2019/1/23
2022/1/23
5.4625
12,700.00人民币银行贷款
2017/11/13
2020/11/12
5.225
16,300.00人民币银行贷款
2017/11/15
2020/11/12
5.225
16,560.00人民币银行贷款
2016/8/1
2020/6/5
4.5125


147


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号名称折合人民币金额币种融资工具起始日到期日年化利率
15,000.00人民币银行贷款
2017/6/16
2020/6/16
5.225
2,400.00人民币银行贷款
3/23/2018
2021/1/9
5.225
9,325.00人民币银行贷款
2017/12/12
2022/3/15
4.275
4,000.00人民币银行贷款
2019/6/19
2022/6/19
4.6075
4,650.00人民币银行贷款
6/24/2019
2022/6/23
5.9375
2,400.00人民币银行贷款
2019/6/27
2022/6/24
4.5125
3,200.00人民币银行贷款
6/28/2019
2022/10/27
4.8925
8,000.00人民币银行贷款
6/28/2019
2023/1/27
4.8925
8,096.00人民币银行贷款
2019/6/26
2023/5/19
5.2725
4,000.00人民币银行贷款
6/28/2019
2022/6/28
4.6075
2,400.00人民币银行贷款
2019/6/27
2021/6/27
4.6075
2,400.00人民币银行贷款
3/29/2019
2022/3/29
5.035
10,000.00人民币银行贷款
2016/7/13
6/24/2019
4.5125
12,825.00人民币银行贷款
2015/11/18
2020/7/10
4.5125
25,500.00人民币银行贷款
5/11/2016
2020/7/31
4.5125
25,500.00人民币银行贷款
5/11/2016
2020/7/31
4.5125
2,075.04人民币银行贷款
8/21/2018
2023/2/17
5.225
3,458.41人民币银行贷款
8/21/2018
2023/2/17
5.225
6,647.05人民币银行贷款
2015/4/14
2019/11/19
5.29
7,261.94人民币银行贷款
2017/1/18
8/5/2020
4.5125
8,991.86人民币银行贷款
8/21/2018
2023/2/17
5.225
20,000.00人民币银行贷款
2016/8/23
2021/3/10
4.275
23,000.00人民币银行贷款
2018/1/31
2022/9/10
4.75
6,631.30人民币银行贷款
2019/6/27
2021/3/21
6.5075
4,250.00人民币银行贷款
7/15/2019
2020/7/14
4.35
7,600.00人民币银行贷款
2018/3/9
2021/3/9
5.70
12,720.00人民币银行贷款
2019/7/18
2022/7/18
5.70
4,000.00人民币银行贷款
7/19/2019
2022/9/16
4.8925
1,600.00人民币银行贷款
7/9/2019
2022/7/9
4.75
21,218.70美元银行贷款
2017/1/25
2022/1/25
2.75239
1,600.00人民币银行贷款
7/15/2019
2022/7/15
4.75
4,000.00人民币银行贷款
7/19/2019
2022/7/19
4.8925
28,000.00人民币银行贷款
2018/12/7
2023/9/28
5.32
2,400.00人民币银行贷款
2018/6/14
2020/10/14
5.32


148


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号名称折合人民币金额币种融资工具起始日到期日年化利率
4,000.00人民币银行贷款
2017/9/18
2020/9/15
4.845
2,000.00人民币银行贷款
2019/4/15
2022/4/14
4.8925
5,000.00人民币银行贷款
2019/7/30
2020/12/15
6.50
3,800.00人民币银行贷款
2018/7/27
2021/7/27
5.32
3,200.00人民币银行贷款
2019/4/30
2022/4/30
4.8925
5,600.00人民币银行贷款
2018/9/21
2023/9/20
6.175
34,718.00人民币银行贷款
2016/4/22
2020/4/30
4.6075
4,800.00人民币银行贷款
7/31/2019
2024/7/31
5.9375
2,400.00人民币银行贷款
7/31/2019
2022/5/31
4.8925
10,000.00人民币银行贷款
2017/4/6
2022/4/5
4.275
20,511.41美元银行贷款
8/20/2018
2021/8/20
3.32225
8,650.00人民币银行贷款
2018/8/10
2021/8/10
5.4625
4,250.00人民币银行贷款
2019/8/12
2022/8/12
5.225
1,850.00人民币银行贷款
8/8/2019
2022/8/9
5.225
11,280.00人民币银行贷款
2017/6/28
2020/5/3
5.225
7,800.00人民币银行贷款
2017/4/26
2019/11/18
4.00
13,000.00人民币银行贷款
2017/6/16
5/5/2020
4.75
9,000.00人民币银行贷款
5/25/2017
5/25/2020
4.9875
8,000.00人民币银行贷款
2017/11/1
2020/9/7
4.5125
16,000.00人民币银行贷款
2017/7/21
2020/7/20
4.75
4,500.00人民币银行贷款
11/8/2017
2020/9/7
4.75
7,500.00人民币银行贷款
2016/9/28
2021/5/10
4.75
8,000.00人民币银行贷款
2017/6/1
2021/5/31
4.75
8,000.00人民币银行贷款
2019/1/22
2024/1/22
5.9375
4,000.00人民币银行贷款
5/4/2018
2021/5/4
5.225
30,800.00人民币银行贷款
8/20/2018
2022/12/21
5.4625
35,000.00人民币银行贷款
2018/2/1
2020/9/15
5.13
8,280.96人民币银行贷款
2015/4/14
2019/12/27
5.29
15,120.00人民币银行贷款
2015/9/30
2019/12/10
4.85
2,800.00人民币银行贷款
2019/9/11
2022/9/11
4.8925
2,500.00人民币银行贷款
2019/6/27
2022/6/8
5.225
8,037.00人民币银行贷款
2017/11/15
2020/11/6
4.9875
3,582.00人民币银行贷款
6/21/2019
2022/6/14
4.275
8,845.00人民币银行贷款
2019/1/23
2021/12/29
5.13


149


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号名称折合人民币金额币种融资工具起始日到期日年化利率
8,179.00人民币银行贷款
2017/9/20
2020/6/10
4.9875
6,142.00人民币银行贷款
2018/2/2
2021/2/1
4.9875
8,000.00人民币银行贷款
5/30/2018
2021/5/28
4.275
9,600.00人民币银行贷款
3/23/2018
2021/2/2
4.75
1,280.00人民币银行贷款
5/30/2019
2022/5/29
4.5125
24,000.00人民币银行贷款
2017/6/7
2020/3/6
4.275
10,000.00人民币银行贷款
2017/3/21
2022/3/20
4.275
6,600.00人民币银行贷款
2017/11/1
3/5/2020
4.75
5,300.00人民币银行贷款
2018/1/4
2020/6/21
4.8925
14,400.00人民币银行贷款
2018/1/31
2021/2/4
4.8925
5,124.00人民币银行贷款
1/8/2019
2022/1/1
4.8925
2,400.00人民币银行贷款
1/9/2019
2022/1/4
4.8925
16,120.00人民币银行贷款
5/26/2017
5/25/2020
4.9875
8,000.00人民币银行贷款
2017/8/22
2020/7/20
5.225
20,176.65人民币银行贷款
2017/6/14
2020/4/3
4.75
1,520.00人民币银行贷款
9/12/2019
2022/9/9
4.5125
10,609.35美元银行贷款
2018/6/26
2021/6/25
3.337
41,186.00人民币银行贷款
2018/1/2
2021/11/14
5.225
10,176.65人民币银行贷款
3/15/2019
2022/1/3
4.9875
4,789.01人民币银行贷款
2019/4/1
2022/1/3
4.9875
10,823.00人民币银行贷款
2019/7/1
2022/5/20
4.5125
7,669.00人民币银行贷款
2018/1/29
2020/10/20
4.9875
4,356.00人民币银行贷款
2019/3/1
2021/7/20
4.9875
12,983.00人民币银行贷款
2018/6/29
2030/3/20
4.998
12,927.00人民币银行贷款
2018/6/29
2030/3/20
4.998
6,400.00人民币银行贷款
9/27/2019
2022/9/27
4.75
8,000.00人民币银行贷款
8/24/2018
2021/8/23
5.415
3,370.00人民币银行贷款
2019/9/30
2022/9/30
4.75
10,700.00人民币银行贷款
2019/9/29
2024/5/12
4.275
9,675.73美元银行贷款
2017/11/6
5/11/2019
2.64139
12,250.26美元银行贷款
11/8/2017
5/11/2019
2.64703
30,000.00人民币银行贷款
1/18/2018
2021/1/18
4.75
5,166.00人民币银行贷款
6/13/2018
2020/6/13
5.13
14中国建投
18,155.00美元银行贷款
2019/7/3
2019/12/4
3.03188


150


中国建银投资有限责任公司
2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号名称折合人民币金额币种融资工具起始日到期日年化利率(香港)有限公司
355,822.00美元
5年期
5亿美元债
2017/11/24
2022/11/24
3.00
282,811.00美元
10年期
4亿美元债
2017/11/24
2027/11/24
3.50
388,641.00欧元
3年期
5亿欧元债
2017/11/24
2020/11/24
0.50

六、重大或有事项(一)发行人担保情况发行人严格执行担保制度,截至本募集说明书签署之日,发行人不存在对

外担保的情况。


(二)重大承诺

As of
2018年末,公司重大承诺包括资本承诺及经营租赁承诺情况如下:


1、资本承诺

图表
6-45:近三年发行人资本承诺情况

Unit: 10,000 yuan

已签约但尚未于财务报表中确认的
2018年末
2017年末
2016年末权益类投资承诺
-23,263.05 155,565.52
构建长期资产承诺
601.41 733.58 469.77
total
601.41 23,996.63 156,035.29

2、经营租赁承诺图表
6-46:近三年发行人经营租赁承诺情况

Unit: 10,000 yuan

不可撤销的经营租赁的最低租赁付款额
2018年末
2017年末
2016年末
1年以内(含
1年)
29,607.96
19,974.79 23,807.71
1年以上至
2年以内(含
2
年)
14,111.04
14,535.55 17,693.89
2年以上至
3年以内(含
3
年)
10,831.63
8,041.79 13,932.15
over 3 years
3,239.75
10,715.93 11,602.77

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不可撤销的经营租赁的最低租赁付款额
2018年末
2017年末
2016年末合计
57,790.38
53,268.06 67,036.52

(三)未决诉讼及其他或有事项

截至本募集说明书签署之日,发行人的重大未决诉讼(诉讼请求金额大于
5,000.00万元)情况如下表所示:
图表
6-47:截至本募集说明书签署日发行人重大未决诉讼情况

Unit: 10,000 yuan

序号原告/申请人被告/被申请或第三人案由涉案金额裁判机构诉讼阶段
1
中建投信托股份有限公司宁波保税区凯启精密制造有限公司、银亿股份有限公司、宁波银亿新城置业有限公司、宁波银亿世纪投资有限公司、熊续强金融借款合同纠纷
14,000
浙江省宁波市中级人民法院一审中
2
中建投信托股份有限公司南京市第四建筑工程有限公司、
南京建工产业集团有限公司、威海宝滩旅游发展有限公司、武汉弘雅商业管理有限公司营业信托纠纷
19,896
杭州市中级人民法院一审中
3
中建投信托股份有限公司上海静安协和房地产有限公司、
中国地产集团有限公司金融借款合同纠纷
120,000
浙江省高级人民法院一审中
4
中建投信托股份有限公司宁波银亿置业有限公司、银亿股份有限公司、熊续强、宁波银亿通达商业管理有限公司、宁波银亿房地产开发有限公司、宁波银乾房地产销售代理有限公司、宁波银亿世纪投资有限公司、余姚银亿房地产开发有限公司金融借款合同纠纷
46,406.95
宁波市中级人民法院一审中
5
中建投信托股份有限公司银亿股份有限公司、熊续强、宁波市镇海银亿房地产开发有限公司金融借款合同纠纷
49,900
浙江省高级人民法院一审中
6
中建投信托股份有限公司金塔万晟光电有限公司、顺风光电投资(中国)有限公司、江西顺风光电投资有限公司金融借款合同纠纷
49,000
浙江省高级人民法院一审中被告一:云南浩鑫信息产业有限云南电信公司,被告二:蔡品杰
7
公众信息产业有限被告三:上海品杰防伪技术股份有限公司,第三人:中建投租赁委托合同纠纷
6,904
最高人民法院二审中公司股份有限公司,第三人:云南通航信息产业有限公司
8
中建投融资租赁(上海)
有限公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司、
烟台凯实赛福材料科技有限公司、烟台市玛努尔石化装备有限公司、台海玛努尔核电设备股份有限公司、烟台市台海集团有限公司、王雪欣、东旭融资租赁合同纠纷
10,023
上海金融法院一审中

152


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序号原告/申请人被告/被申请或第三人案由涉案金额裁判机构诉讼阶段
9
中建投融资租赁(上海)
有限公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司、
台海玛努尔核电设备股份有限公司、
烟台市台海集团有限公司、王雪欣、
东旭融资租赁合同纠纷
5,444
上海金融法院一审中
10
中建投租赁(天津)有限责任公司康得复合材料有限责任公司、康得投资集团有限公司、钟玉融资租赁合同纠纷
14,622
北京市第二中级人民法院一审中
11
中建投租赁股份有限公司冠福控股股份有限公司、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕合同纠纷
10,500
北京市第二中级人民法院一审已出具判决书,
正等待对方是否上诉。

12
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司丹东福春支行、中国建投、丹东造纸厂委托贷款合同纠纷
8,521
辽宁省丹东市中级人民法院一审
13
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司义马支行、中国建投、义马煤业集团股份有限公司委托贷款合同纠纷
102,519
最高人民法院二审被告:中国建设银行股份有限公
14
国华能源投资有限公司司鹤岗分行、中国建投、鹤岗矿业集团有限责任公司、黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司、黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公委托贷款合同纠纷
59,161.86
黑龙江省高级人民法院一审司
15
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司北京石景山支行、中国建投、
北京京煤集团有限责任公司委托贷款合同纠纷
5,947.90
北京市石景山区人民法院一审
16
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司北京石景山支行、中国建投、
北京京煤集团有限责任公司委托贷款合同纠纷
9,999.99
北京市石景山区人民法院一审
17
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、中国建投、中国长江航运集团有限公司委托贷款合同纠纷
9,665
湖北省高级人民法院二审国华能源被告:中国建设银行股份有限公委托贷河北省
18投资有限司唐山开滦支行、中国建投、开款合同25,223高级人一审公司滦(集团)有限责任公司纠纷民法院被告:中国建设银行股份有限公
19
国华能源投资有限公司司佳木斯铁道支行、中国建投、
华电能源股份有限公司佳木斯热电厂、国网黑龙江省电力有限公委托贷款合同纠纷
49,757.24
最高人民法院一审司、中国华电集团有限公司

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序号原告/申请人被告/被申请或第三人案由涉案金额裁判机构诉讼阶段
20
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司包头青山支行、中国建投、内蒙古北方重工业集团有限公司委托贷款合同纠纷
5,107.20
内蒙古包头市中级人民法院一审
twenty one
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司北京西四支行、中国建投、北京海淀华煤水煤浆技术开发中心委托贷款合同纠纷
8,950
北京市西城区人民法院一审国华能源被告:中国建设银行股份有限公委托贷辽宁省
22投资有限司营口经济技术开发区支行、中款合同66,798高级人一审公司国建投、营口港务集团有限公司纠纷民法院国华能源被告:中国建设银行股份有限公委托贷辽宁省
23投资有限司抚顺新抚支行、中国建投、抚款合同22,693高级人一审公司顺水泥股份有限公司纠纷民法院国华能源被告:中国建设银行股份有限公委托贷辽宁省
24投资有限司阜新煤矿中、中国建投、阜新款合同85,476高级人一审公司矿业(集团)有限责任公司纠纷民法院
25
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司北京石景山支行、中国建投、
北京京煤集团有限责任公司委托贷款合同纠纷
7,315.44
北京市石景山区人民法院一审
26
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司北京石景山支行、中国建投、
北京京煤集团有限责任公司委托贷款合同纠纷
6,114.02
北京市石景山区人民法院一审
27
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司北京石景山支行、中国建投、
北京京煤集团有限责任公司委托贷款合同纠纷
6,759.63
北京市石景山区人民法院一审被告:中国建设银行股份有限公
28
国华能源投资有限公司司新余市分行、中国建设银行股份有限公司新余渝水支行、中国建投、新余钢铁集团有限公司、江西省冶金工委托贷款合同纠纷
5,318.93
最高人民法院二审业总公司
29
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司分宜支行、中国建投、新余钢铁集团有限公司、江西省冶金工业总公司委托贷款合同纠纷
16,288.51
最高人民法院二审
30
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司永新支行、中国建投、江西省乌石山铁矿、江西省冶金工业总公司委托贷款合同纠纷
7,406.57
最高人民法院二审国华能源被告:中国建设银行股份有限公委托贷湖南省
31投资有限司建行湘乡支行、中国建投、湖款合同13,891高级人一审公司南韶峰水泥(集团)有限公司纠纷民法院
32
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司建行淄博周村支行、中国建投、山东八三石墨新材料厂委托贷款合同纠纷
5,255
山东省淄博市中级人民法院一审

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序号原告/申请人被告/被申请或第三人案由涉案金额裁判机构诉讼阶段
33
国华能源投资有限公司被告:大同煤矿集团有限责任公司、第三人:中国建设银行股份有限公司大同煤炭支行、中国建投委托贷款合同纠纷
5,080
山西省大同市中级人民法院一审
34
国华能源投资有限公司被告:中国建设银行股份有限公司总行营业部、中国建投、深圳国能国际商贸有限公司委托贷款合同纠纷
9,589
北京市第二中级人民法院一审
35
国华能源投资有限公司被告:内蒙古满归林业局、中国内蒙古森工集团满归森林工业有限公司、第三人:中国建设银行股份有限公司根河市支行、中国建投委托贷款合同纠纷
7,007.84
内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院一审
36
国华能源投资有限公司被告:内蒙古满归林业局、中国内蒙古森工集团满归森林工业有限公司、第三人:中国建设银行股份有限公司根河支行、中国建投委托贷款合同纠纷
7,779.16
内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院一审
37
国华能源投资有限公司被告:内蒙古绰源林业局、中国内蒙古森工集团绰源森林工业有限公司、第三人:中国建设银行股份有限公司牙克石支行、中国建投委托贷款合同纠纷
6,582.80
内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院一审
38
国华能源投资有限公司被告:内蒙古阿里河林业局、中国内蒙古森工集团阿里河森林工业有限公司、第三人:中国建设银行股份有限公司鄂伦春自治旗支行、中国建投委托贷款合同纠纷
5,805.87
内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院一审
39
国华能源投资有限公司被告:内蒙古绰源林业局、中国内蒙古森工集团绰源森林工业有限公司、第三人:中国建设银行股份有限公司牙克石支行、中国建投委托贷款合同纠纷
8,272.20
内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院一审
40
中山好泰八八酒店管理有限公司中山市升华实业公司、中国农村发展信托投资公司中山代表处、
中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国建投金融借款合同纠纷
8,000
广东省高级人民法院一审胜诉对方上诉

除上述事项外,截至本募集说明书签署之日,发行人无其他重大未决诉讼或仲裁情况,无其他重大承诺及其他或有事项。


155


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七、受限资产情况

As of
2019
9月末,发行人受限资产共计
1,642,303.95万元,其中:
图表
6-48:截至
2019
9月末发行人受限资产情况

Unit: 10,000 yuan

类别用途金额一般风险准备金及基金业务专项准备
161,793.08
长期借款质押
12,378.67
货币资金保理业务和资产保全
2,125.19
Margin
5,605.87
预售房款监管资金
781.54
大维基金
2,281.49
短期借款质押
0.00
应收款项应收融资租赁款质押
1,428,938.89
应收保理款质押
18,721.06
固定资产短期借款抵押
6,687.65
投资性房地产长期借款抵押
2,990.51
total
-1,642,303.95


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第七节募集资金的运用一、本期债券募集资金数额根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经董事会审议通过,并经股东批复,公司申请发行不超过
80亿元的公司债券,采取分期发行。

本期债券发行规模为不超过人民币10亿元(含10亿元)。


二、本期募集资金使用计划本期发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后,拟用于偿还公司债务和补充流动资金。

1、偿还公司债务本期债券募集资金中,偿还债务的范围如下:
图表7-1:本期债券募集资金拟偿还的债务范围

借款人借款类型金额(万元)到期日
15中国建投债
01金融债
100,000
2020/01/21
total
-100,000
-

2、补充流动资金

本期债券募集资金中,除偿还上述范围的部分公司债务外,其余部分拟用于补充公司及子公司流动资金,补流部分不超过3亿元。


三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、
流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。


157


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四、募集资金专项账户管理安排

发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动,
将严格按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,在资金监管银行设立本次公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,由资金监管银行监督募集资金的使用情况。


五、募集资金运用对发行人财务状况的影响

充足的资金是公司打造综合性投资集团的基础。近年来,虽然公司整体利润大幅增长,但自有资金仍无法满足未来跨越式发展的需要。目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的综合使用成本,因此公司需要拓展新的融资渠道。

通过发行固定利率的公司债券,可以锁定公司的财务成本,避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险,降低发行人的综合资金成本。


综上所述,本次发行公司债券,是公司合理运用财务杠杆的重要举措,将有效地拓宽公司融资渠道,锁定公司的财务成本,满足公司对营运资金的需求,
促进公司健康发展。


六、公司关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺本次募集资金仅用于已披露的用途,不转借他人使用,不用于二级市场股票交易,不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,并建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。


158


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第八节债券持有人会议


为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,特制订《债券持有人会议规则》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》,并受之约束。

债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。


一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。


债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》
组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,
并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。


二、债券持有人会议规则主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。


(I) General


1、为中国建银投资有限责任公司2019年公开发行公司债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,特制订《债券持有人会议规则》。



2、《债券持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据《中国建银投资有限责任公司2019年公开发行公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)

159


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的约定发行的公司债券(以下简称“本次债券”)。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。



3、债券持有人进行表决时,每一张未偿还的本次债券享有一票表决权,但发行人、本次债券的担保人(以下简称“担保人”,如有)、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方(包括关联法人和关联自然人,下同)、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本次债券无表决权。


债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人)均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。


(二)债券持有人会议的权限范围


1、债券持有人会议的权限范围如下:

(1)当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时,对是否同意发行人的建议作出决议;
(2)当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人(如有)偿还本次债券利息和/或本金作出决议;
(3)当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时,对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序(含实体表决权)等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
(4)对更换债券受托管理人作出决议;
(5)在本次债券存在担保的情况下,在担保人或担保物发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
160


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(6)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
(7)法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

(三)债券持有人会议的召集


1、在本次债券存续期内,当出现以下情形之一时,受托管理人应当及时召集债券持有人会议:

(1)拟变更债券募集说明书的重要约定;
(2)拟修改债券持有人会议规则;
(3)拟变更债券受托管理人或《中国建银投资有限责任公司
2018年公开发行公司债券受托管理协议》的主要内容;
(4)发行人已经或预计不能按期支付本息,需要决定或授权采取相应措施;
(5)发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;
(6)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项,需要决定或授权采取相应措施;
(7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要决定或授权采取相应措施;
(8)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响,需要决定或授权采取相应措施;
(9)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;
(10)发生募集说明书或《中国建银投资有限责任公司2018年公开发行公司债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形;
(11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
161


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前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式,但应当及时披露相关决议公告。


受托管理人应当自收到上述第(9)款约定书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议,提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。



2、如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责,发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议,并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人(该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件,并应当作为会议通知的必要组成部分)。


其中单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的,应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本次公司债券,锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止,上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。



3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告应包括以下内容:

162


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(1)债券发行情况;
(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;
(3)会议时间和地点;
(4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;
(5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和规则和《债券持有人会议规则》的相关规定;
(6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;
(7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日;有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;
(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;
(9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,不得提交该次债券持有人会议审议。


召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知,但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出,并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。



4、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外,非因不可抗力或者其他正当理由,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及时公告并说明变

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更原因,并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。



5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。


拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本次债券持有人会议及其所持有的本次未偿还债券面值,并提供《债券持有人会议规则》第十五条规定的相关文件的复印件(即进行参会登记);未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。


如进行参会登记的债券持有人所代表的本次未偿还债券面值未超过本次未偿还债券面值总额二分之一,则召集人可就此发出补充会议通知,延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本次未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议,并另行公告会议的召开日期。



6、本次债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开;会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。



7、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作,积极参加债券持有人会议,认真审议会议议案,审慎行使表决权,接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实,依法理性维护自身合法权益。


(四)债券持有人会议的出席人员及其权利


1、除法律、法规和规则另有规定外,于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明,也可以提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:

(1)发行人;
(2)本次债券担保人及其关联方;
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(3)持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方;
(4)债券受托管理人(亦为债券持有人者除外);
(5)其他重要关联方。

持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额。



2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。


提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项。


受托管理人拟召集持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案,受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。


受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。



3、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。


除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案

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不得进行表决并作出决议。



4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外)。


受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。


征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。



5、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。



6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容:

(1)代理人的姓名;
(2)是否具有表决权;
(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(4)投票代理委托书的签发日期和有效期限;
(5)委托人签字或盖章。

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7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开
24小时之前送交召集人。


发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。


(五)债券持有人会议的召开


1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。



2、债券持有人会议需由超过代表本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人(或其代理人)出席方为有效。



3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由发行人或本次债券的担保人召集的,
由发行人或本次债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由单独和/或合并代表10%以上的本次债券的持有人召集的,由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。



4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。


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5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,
均由债券持有人自行承担。



6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。


(六)债券持有人会议的表决、决议及会议记录


1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应为“弃权”。



2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人(或其代理人)、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。



3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。



4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;本次未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人(或其代理人)对会议主持人宣布的表决结果有异议的,如果会议主持人未提议重新点票,本次未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。



5、债券持有人会议对表决事项作出决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)本次会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《中国建银投资有限责任公司2018年公开发行公司债券受托管理协议》有特别约定的,以募集说明书或《中国建银投资有限责任公司2018年公开发行公司债券受托管理协议》约定为准。


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债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人)具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。



6、债券持有人会议应当有书面会议记录,并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。



7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容:

(1)出席会议的债券持有人(或其代理人)所代表的本次未偿还债券面值总额,占发行人本次未偿还债券面值总额的比例;
(2)召开会议的日期、具体时间、地点;
(3)会议主席姓名、会议议程;
(4)各发言人对每一审议事项的发言要点;
(5)每一表决事项的表决结果;
(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;
(7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名,
连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。



9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。



10、召集人应当在债券持有人会议表决截至日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:

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(1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
(2)会议有效性;
(3)各项议案的议题和表决结果。

(七)附则


1、受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议,按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。


持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的,发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务,并及时予以披露。


发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的,受托管理人应当及时采取有效应对措施,切实维护债券持有人法定或约定的权利。



2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律、法规和规则和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。



3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。



4、《债券持有人会议规则》自发行人本次债券债权初始登记日起生效。如《债券持有人会议规则》条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的,各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准,行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《中国建银投资有限责任公司2018年公开发行公司债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人,并视为同意《债券持有人会议规则》。如本次债券分期发行,债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明,《债券持有人会议规则》中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议,发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上述效力。



5、《债券持有人会议规则》所称的“以上”包括本数;所称的“超过”不包括

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本数。


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第九节债券受托管理人


为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,
发行人聘请中信建投证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券均视作同意中信建投证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人,且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。


本募集说明书第九节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。


一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况

(一)债券受托管理人的名称及基本情况

名称:中信建投证券股份有限公司

Address: Building 4, No. 66 Anli Road, Chaoyang District, Beijing

Legal representative: Wang Changqing

联系人:耿华、房蓓蓓、樊旻昊

联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系电话:010-65608396

Fax: 010-65608445

邮政编码:100020

(二)《债券受托管理协议》签订情况


2019年3月,中国建银投资有限责任公司与中信建投证券股份有限公司签订

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《债券受托管理协议》,聘任中信建投证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人。


(三)债券受托管理人与发行人利害关系情况

截至2019年9月末,发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重要利害关系。


根据《债券受托管理协议》第八条规定,受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制具体内容如下:


1、受托管理人作为一家综合类证券经营机构,在其(含其关联实体)通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时,可能存在不同业务之间的利益或职责冲突,进而导致与受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于,发行人与受托管理人双方之间,一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。



2、针对上述可能产生的利益冲突,受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、
人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范发生与本协议项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务。



3、截至本募集说明书签署之日,受托管理人除同时担任本次债券的主承销商和受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。



4、当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责,发行人以及本次债券的债券持有人认可受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事,并确认受托管理人(含其关联实体)可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动(包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等),并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。


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二、《债券受托管理协议》主要内容

(一)释义

除非本条或《债券受托管理协议》其他条款另有定义,本次债券条款和募集说明书中定义的词语在《债券受托管理协议》中具有相同含义。



“本次债券”或“债券”指发行人依据募集说明书的约定所发行的发行总额不超过80亿元(含80亿元)的中国建银投资有限责任公司2018年公开发行公司债券。


(二)受托管理事项


1、为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任中信建投证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。



2、在本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。



3、凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者,均视同自愿接受中信建投证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人,同意本协议中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时,亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人。


(三)发行人的权利和义务


1、发行人享有以下权利:

(1)提议召开债券持有人会议;
(2)向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案;
(3)对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,发行人有权予以制止;债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可;
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(4)依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定,
发行人所享有的其他权利。

2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。在本次债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。



3、发行人应当指定专项账户,用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并应为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。



4、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度,并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


(1)信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息,并在债券上市期间及时披露其变更情况。

(2)发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所(上海证券交易所)的互联网网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。

(3)发行人披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的,
应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。

(4)信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前,应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内,在公告前不得泄露其内容,不得进行内幕交易、
操纵市场等不正当行为。

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(5)信息披露义务人披露的信息应当在交易所网站或以交易所认可的其他方式予以披露,且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。

(6)拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认可的其他情形,及时披露可能会损害其利益或者误导投资者,且符合以下条件的,信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限:
1)拟披露的信息未泄漏;
2)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
3)债券交易未发生异常波动。

交易所同意的,信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。


交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,信息披露义务人应当及时披露。


交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的,按照交易所相关规定办理。


(7)信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益,且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的,或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项,应当向交易所报告,并陈述不宜披露的理由;经交易所同意,
可不予披露。

(8)信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求,遵守有关监管规定。

(9)信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项提出的问询,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交易所问询的义务。

(10)发行人的控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人
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员应当及时、如实提供相关信息,积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务,及时告知发行人等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项,并严格履行所作出的承诺。


(11)债券上市期间,发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

(12)发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内,分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

(13)定期报告的内容与格式应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》
及交易所相关规定。

5、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在3个交易日内书面通知受托管理人,并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告,说明事项起因、状态及其影响,并提出有效且切实可行的应对措施,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:

(1)发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;
(2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
(3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;
(4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%
的重大损失;
(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%;
(6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
(7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;
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(8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;
(9)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;
(10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;
(11)发行人发生可能导致不符合公司债券上市或交易/转让条件;
(12)发行人主体或债券信用评级发生变化;
(13)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;
(14)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;
(15)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项;
(16)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(17)发行人拟变更募集说明书的约定;
(18)发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息;
(19)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;
(20)发行人提出债务重组方案;
(21)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务。

发行人就上述事件通知受托管理人的同时,应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。


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发行人未按规定及时披露本协议第3.5条规定的重大事项的,受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息,并及时出具并披露临时受托管理事务报告,
说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。



6、在本次债券存续期间,发行人半年报和年度报告中披露的新增关联方占款超过上年末净资产100%的,单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请,受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议,限制发行人继续新增关联方借款的规模,并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。


上款所述新增关联方占款是指发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度。



7、在本次债券存续期间,发行人半年报和年度报告中披露的新增对外担保金额超过上年末净资产100%的,单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请,受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议,限制发行人继续新增对外担保的规模,并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。


本条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度,即因第三方向发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。



8、发行人应按受托管理人要求在债券持有人会议召开前,从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本次债券的债券持有人名册,并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给受托管理人,并承担相应费用。除上述情形外,发行人应每年(或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向受托管理人提供(或促使登记公司提供)更新后的债券持有人名册。


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9、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。


一旦发现发生《债券受托管理协议》第13.2条所述的违约事件,发行人应书面通知受托管理人,同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建议措施。



10、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保,并履行本协议约定的其他偿债保障措施,同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。


因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用,应当按照《债券受托管理协议》第5.2条的规定由发行人承担;因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第5.3条的规定由债券持有人承担。



11、发行人无法按时偿付本次债券本息时,发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、
书面通知受托管理人。



12、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据,全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作,维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于:

(1)所有为受托管理人了解发行人及/或保证人(如有)业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人及/或保证人(如有)及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料;
(2)受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本;
(3)根据《债券受托管理协议》第3.9条约定发行人需向受托管理人提供
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的资料;

(4)其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。

发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务,亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、
资料和信息不会违反任何保密义务。


发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务,发行人应立即通知受托管理人。


发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务,发行人应立即通知受托管理人。



13、发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通,配合受托管理人所需进行的现场检查。


本次债券设定保证担保的,发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、
调查保证人的资信状况,要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息,协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查。



14、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。


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15、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。



16、发行人应当根据本协议的相关规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。



17、本次债券存续期间,发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交,并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。



18、发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的,可以延期披露。


资信评级机构未能按期披露的,应当及时向上交所说明并披露相关原因、
发行人及相关债券的风险状况,并在规定披露的截止日后1个月内披露债券信用跟踪评级报告。



19、发行人应当在债权登记日前,披露付息或者本金兑付等有关事宜。


债券附利率调整条款的,发行人应当在利率调整日前,及时披露利率调整相关事宜。


债券附赎回条款的,发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告,明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的,发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后,发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。


债券附回售条款的,发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告,并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后,发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。



20、在不违反法律、法规和规则的前提下,发行人应当在公布年度报告后
15个工作日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件,并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报告后15个工作日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。


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21、发行人采取内外部增信机制、偿债保障措施的,应当在募集说明书中详细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项,在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。



22、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。


(四)受托管理人的责任、权利和义务


1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。



2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的经营状况、财务状况、资信状况、担保物(如有)状况、内外部增信机制(如有)及偿债保障措施的有效性及实施情况,以及可能影响债券持有人重大权益的事项。


受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查:

(1)就《债券受托管理协议》第3.5条约定的情形,列席发行人和保证人(如有)的内部有权机构的决策会议;
(2)至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
(3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;
(4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查;
(5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。

3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,受托管理人应当至少每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。



4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容,并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定,通

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过《受托管理协议》第3.4条的规定的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。



5、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。



6、出现《债券受托管理协议》第3.5条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的,在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,受托管理人应当问询发行人或者保证人(如有),要求发行人、保证人(如有)解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。



7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,
监督债券持有人会议决议的实施。



8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照本协议的约定报告债券持有人。



9、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制,监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件,保护投资者合法权益。



10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,
督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.11条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义,本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的,不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。


因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费

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用,应当按照《债券受托管理协议》第5.2条的规定由发行人承担;因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第5.3条的规定由债券持有人承担。



11、本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。



12、发行人为本次债券设定担保的,受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。



13、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构(如有)和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施,并可以接受全部(形成债券持有人会议有效决议或全部委托,下同)或部分债券持有人(未形成债券持有人会议有效决议而部分委托,下同)的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。


为免歧义,本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序,包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产(含重整)程序中,受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。



14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。



15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于本次债券到期之日或本息全部清偿后五年。



16、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:

(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
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(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

17、在本次债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。


受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。



18、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失,受托管理人应得到保护且不应对此承担责任;
受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。



19、除法律、法规和规则禁止外,受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务,以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。


(五)受托管理人的报酬及费用


1、除《债券受托管理协议》约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外,受托管理人不就其履行本次债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。



2、本次债券存续期间,受托管理人为维护债券持有人合法权益,履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担:

(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费(包括场地费等会务杂费)、
公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用;
(2)受托管理人为债券持有人利益,为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构、评估机构等)提供专业
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服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需,且该等费用符合市场公平价格,发行人不得拒绝;

(3)因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。

上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。



3、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时,受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用(以下简称“诉讼费用”),按照以下规定支付:

(1)受托管理人设立诉讼专项账户(以下简称“诉讼专户”),用以接收债券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用;
(2)受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金(如有)的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内,将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的,受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任;
(3)尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用,但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的,发行人及债券持有人确认,受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

(六)受托管理事务报告


1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。



2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托

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管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

(1)受托管理人履行职责情况;
(2)发行人的经营与财务状况;
(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
(4)发行人偿债意愿和能力分析;
(5)内外部增信机制(如有)、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
(6)发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况;
(7)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
(8)债券持有人会议召开的情况;
(9)发生《债券受托管理协议》第3.5条第(一)项至第(二十一)项等情形的,说明基本情况及处理结果;
(10)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内,出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第3.5条第(一)项至第(二十一)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。


(七)债券持有人的权利和义务


1、债券持有人享有下列权利:

(1)按照募集说明书约定到期兑付本次债券本金和利息;
(2)根据债券持有人会议规则的规定,出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权,单独或合并持有10%以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议;
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(3)监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为,当发生利益可能受到损害的事项时,有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定,通过债券持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利;
(4)监督受托管理人的受托履责行为,并有权提议更换受托管理人;
(5)法律、法规和规则规定以及《债券受托管理协议》约定的其他权利。

2、债券持有人应当履行下列义务:

(1)遵守募集说明书的相关约定;
(2)受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法律后果,由本次债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,未经债券持有人会议决议追认的,不对全体债券持有人发生效力,由受托管理人自行承担其后果及责任;
(3)接受债券持有人会议决议并受其约束;
(4)不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动;
(5)如受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的,债券持有人应当承担相关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费,以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出),不得要求受托管理人为其先行垫付;
(6)根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,应当由债券持有人承担的其他义务。

(八)利益冲突的风险防范机制


1、受托管理人不得为本次债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。


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2、受托管理人在履行受托管理职责时,将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范:

(1)受托管理人作为一家综合类证券经营机构,在其(含其关联实体)通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时,可能存在不同业务之间的利益或职责冲突,进而导致与受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于,甲乙双方之间,一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务;
(2)针对上述可能产生的利益冲突,受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范发生与本协议项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务;
(3)截至本协议签署,受托管理人除同时担任本次债券的主承销商和受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形;
(4)当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、
勤勉、独立地履行本协议项下的职责,发行人以及本次债券的债券持有人认可受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事,并确认受托管理人(含其关联实体)可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动(包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等),并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

3、因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的,
由甲乙双方按照各自过错比例,分别承担赔偿责任。


(九)受托管理人的变更


1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:

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(1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责;
(2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
(3)受托管理人提出书面辞职;
(4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。



2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自《债券受托管理协议》第9.4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。



3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。



4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。


(十)信用风险管理


1、为了加强本次债券存续期信用风险管理,保障本次债券持有人合法权益,发行人、受托管理人应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责,加强相互配合,共同做好债券信用风险管理工作。



2、发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责:

(1)制定本次债券还本付息管理制度,安排专人负责债券还本付息事项;
(2)提前落实偿债资金,按期还本付息,不得逃废债务;
(3)按照规定和约定履行信息披露义务,及时披露影响偿债能力和还本付
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息的风险事项;

(4)采取有效措施,防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项,及时处置预计或已经违约的债券风险事件;
(5)配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作;
(6)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

3、受托管理人应当在履职过程中,重点加强本次债券信用风险管理,履行以下风险管理职责:

(1)建立债券信用风险管理制度,设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作;
(2)对本次债券信用风险进行持续动态开展监测;
(3)发现影响还本付息的风险事项,及时督促发行人披露相关信息,进行风险预警;
(4)按照本协议约定披露受托管理事务报告,必要时召集债券持有人会议,及时披露影响债券还本付息的风险事项;
(5)督促发行人采取有效措施化解信用风险或处置违约事件;
(6)根据相关规定、约定或债券持有人委托,代表债券持有人维护合法权益;
(7)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

4、受托管理人出现不再适合继续担任受托管理人情形的,在依法变更受托管理人之前,由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。


(十一)陈述与保证


1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准

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确:

(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司;
(2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确;

(1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
(2)受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;
(3)受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

(十二)不可抗力


1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。



2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协议》提前终止。


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(十三)违约责任


1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。



2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件:

(1)在本次债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息;
(2)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务(第(一)项所述违约情形除外)且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;
(3)发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响;
(4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
(5)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法;
(6)在债券存续期间,发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

3、上述违约事件发生时,受托管理人行使以下职权:

(1)在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人;
(2)在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第13.2条第(一)项规定的未偿还本次债券到期本息的,受托管理人应当召集债券持有人会议,按照会议
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决议规定的方式追究发行人的违约责任,包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序;在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下,受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。


(3)在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第13.2条第(二)至第(六)项规定的情形之一的,并预计发行人将不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,并可依法申请法定机关采取财产保全措施。

(4)及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

4、加速清偿及措施

(1)如果发生受托管理协议13.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正,债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息,立即到期应付;
(2)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定:
①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本次债券利息和/或本金、发行人根据本协议应当承担的费用,以及受托管理人根据本协议有权收取的费用和补偿等;或②受托管理协议13.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免;或③债券持有人会议决议同意的其他措施;
(3)本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)会议并有表决权的债
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券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。



5、上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或࠷